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金融不良资产处置尽职调查实务
发布时间:2007-12-27
一、尽职调查的基本要求
资产处置部门应对拥有债权的企业状况进行认真调查，定期收集和整理资产的详细信息，核实借款企业、担保企业的资产负债情况、生产经营情况、产品及市场情况、组织结构、领导班子及企业人员状况、实物资产的现状和使用情况以及资产管理公司债权状况，将调查了解到的信息完整、准确地录入资产信息管理系统，并对资产信息管理系统的数据及时维护、更新，实现资产信息系统的动态管理。除了项目经理进行尽职调查外，专业法律人员进 行法律审查是尽职调查中的一项重要内容。 二、尽职调查的内容
资产处置部门应认真整理和熟悉接收时的原始资料，并在此基础上进行初步分析、判断，同时深入债务企业进一步了解情况，做好调查研究工作。尽职调查的内容主要包括：确定贷款整体收购金额、贷款方式、贷款形态，掌握债务人财务及非财务情况等。 1、贷款整体收购金额
贷款整体收购金额包括收购本金、利息。可采取贷款合同、借据、收购明细表、债权转让协议相互核对的方式，确认收购时的准确金额。 2、收购贷款的方式
除信用贷款外，抵押贷款、担保贷款和质押贷款还要对其贷款方式的有效性进行调查。
(1)抵押方式。一是对抵押贷款法律文件资料是否完整进行核实，包括贷款本息余额及相应的合同、借据、抵押登记文件、抵押物产权文件及抵押物评估报告等相关的文件资料是否完整、准确。二是深入核查相对应的抵押物情况，包括：①是企业的整体资产，还是部分资产或单项资产；②该项资产的具体明细构成；③抵押贷款时是否进行过评估及评估机构名称、当时的评估价值；④目前该项资产已使用年限；⑤抵押资产已提取折旧的情况；⑥抵押手续是否合法有效；⑦抵押物的现状，即随着抵押物价值在经营过程中的下降是否有补充抵押物或提供其他保证措施的情况，抵押物是否有被挪用的情况，抵押物是否灭失及其原因、是否有补救措施等。
(2)保证方式。一是对担保贷款法律文件资料是否完整进行核实，包括贷款本息余额及相对应的担保合同、借据、其间对担保人的催收函、确认函、公告及与担保人的重要往来信函、会议纪要等。二是核查担保单位情况：
①担保单位名称、法人代表、注册地、注册资本、主营业务及营业执照、成立文件等；②近期生产经营情况；③资产负债资料，包括资产负债表及其他财务报表是否经过审计、其可信程度如何；④资产构成和状况(含有效资产情况)；⑤资产抵押、出售、置换等具体处置情况；⑥履行担保责任的意向。 (3)质押方式。一是对质押贷款法律文件资料是否完整进行核实，包括贷款本息余额及合同、借据、质押物保管文件等。二是核查质押物情况：
①质押物的类型和目前的状态；②质押手续的合法有效性；③质押物现在
变现价值的预测。
(4)信用方式。与前述担保贷款(抵押、质押、保证)相比，信用方式审查内容较为简单，主要是对信用贷款法律文件资料是否完整进行核实，包括贷款本息余额及合同、借据等。 3、贷款的形态
(1)逾期贷款本息金额、逾期时间。
(2)呆滞贷款本息金额、呆滞认定时间和认定理由。 (3)呆账贷款本息金额、呆账认定时间和认定理由。
(4)贷款形成的时间及运行状况，主要了解贷款运作情况，收购前是否还贷、还息，收购后是否继续还贷、还息。 4、债务企业基本情况
要收集、整理债务企业有关文件资料，并初步掌握： (1)债务企业营业执照、成立文件及工商部门年检情况，债务企业的性质(国有、集体、民营等)，债务企业的历史沿革。
(2)债务企业领导班子情况及企业人员构成情况。
(3)债务企业所处行业、技术装备水平及债务企业的产品市场情况。 (4)债务企业有关报表的主要内容，了解债务企业的经营状况(产值、销售、利润、税金等)，债务企业的资产整体状况，债务企业的对外投资及收益情况，债务企业近三年资产和权益变化情况。 5、债务企业财务会计报表的分析
(1)资产负债表分析。通过分析，了解企业资产、负债运行变化，确定有效资产和负债结构，为确定回收价值创造条件。
(2)损益表分析。通过分析，掌握企业经营成果，特别是对亏损企业的亏损原因要进一步剖析，判定企业是否具有可持续发展的前景。
(3)现金流量表分析。通过分析，了解企业现金流出、流人构成，有无净流入，判断企业偿债的可能性。
三、尽职调查时应注意的几个问题
在资产尽职调查时，应注意以下几点：
1、尽职调查的重点是动态信息，是对涉及资产价值的各个动态要素的综合评价与反映。尽职调查最终结果是要对资产进行分类，找准资产卖点，为处置打好基础。
2、对不同的债务人，尽职调查的重点也不尽一致，可以根据处置需要适当进行调整。
3、资产尽职调查时应注意与债务人的沟通，掌握其处置意向，以便预测可能采取的处置方式和需要把握的处置时机，为资产分类打好基础。 4、在很多情况下，尽职调查在初步谈判之后才能进行。债务人拒绝配合的，应与相应的政府机构、上级管理部门进行协商，力争取得支持与配合，必要时也可采取诉讼或资产保全方式促使债务人转变态度，配合谈判。 （广东卓建律师事务所 张斌 律师 编辑）