发布时间 : 星期二 文章上市公司执行企业会计准则案例解析(2017)-中国证监会会计部编(精校排版)更新完毕开始阅读
第一章长期股权投资
应该作为一项交易进行会计处理。在确定是否将这些安排作为一项交易进行会计处理时，母公司要考虑这些安排的条款、条件以及这些安排的经济影响。以下一种或多种情况可能表明，母公司应将多项安排作为单项交易进行会计处理：
1.这些安排同时进行或者彼此影响；
2.这些安排将形成一项单独的交易以产生整体商业影响； 3.一项安排的发生取决于其他至少一项安排的发生；
4.一项安排如果单独考虑时是不经济的，但是和其他安排放在一起考虑时是经济的。”
三、案例解析
企业会计准则应用指南对企业合并中控制权的转移提供了若干判断标准，我们认为这些标准在很多方面同样适用于股权处置日的判断。
在分步处置股权涉及一揽子交易的情况下，股权处置日的判断会变得更复杂。某些情况下，在每一步交易发生的时候分别确认处置损益可能是合理的，例如整个交易的完成没有实质性障碍、每一步交易的定价都是公平合理的且每一步交易均不可逆转等。但是在某些情况下，在每一步交易完成的时点都确认处置损益可能并不合理，例如：
1-一揽子交易的特点的第3项指出，一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。例如，交易双方可能约定，如果后面的交易步骤无法完成，则取消之前的交易步骤。在这种情况下，在整体交易完成之前，不应该对已经完成的交易步骤进行会计处理。
2.—揽子交易的特点的第4项指出，一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。例如，第1项交易可能是低价出售，而第2项交易则是高价出售。在这种情况下，如果在每一次处置时确认该次交易的损益，可能并不符合交易的经济实质。
在实务操作中，应当结合具体情况按照实质重于形式的原则进行判断。
对于本案例，我们首先需要分析第一次转让交易和第二次转让交易之间是否属于一揽子交易。《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条和《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》应用指南第97段对于如何判断两个交易是否相互关联给出了相关指引。
2x13年12月，A公司与C公司签订股权转让合同，向C公司转让B公司39%的股权。与B公司的另一股东D公司签订股权转让合同，约定在A公司向C公司转让39%股权的两年内，A公司将其保留的B公司的12%的股权转让给D公司（或其指定受让人）。A公司与D公司签订股权转让合同时，并未约定C公司为该交易的指定受让人，因此我们不能简单地因为一年后D公司指定C公司为受让人而认为这两项交易是一项整体安排。
A公司向C公司转让B公司39%的股权，转让对价为1.3亿元；向D公司转让B公司12%的股权，转让对侨为4,000万元（1.3亿/39%xl2%=4,000万元），另考虑10%的时间价值。
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上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）
比较两项交易的价格，并无不合理之处。
A公司与D公司约定，在A公司向C公司转让39%股权的两年内，A公司应当将其保留的B公司12%的股权转让给D公司（或其指定受让人），A公司有权要求D公司受让全部保留股权，各方均不得拒绝。因此，双方都无权中止合同。从时间上看，D公司的交易虽然约定在C公司的交易完成之后的两年内进行，但是只是时间上的安排，D公司的交易结果并不影响与C公司的交易。由此判断，A公司与C公司的交易以及与D公司的交易都是不可逆的，且不取决于其他交易的发生。
在整个交易的完成没有实质性障碍、每一步交易的定价都是公平合理且每一步交易均不可逆转的情况下，我们认为第一次转让交易和第二次转让交易之间并不是一揽子交易。因此，我们需要单独判断第二次转让交易的处置日。
经查阅A公司提供的相关资料，发现与第二次转让交易的相关情况不满足股权转让的要求：
1.C公司向A公司支付第二次转让交易的股权转让款的交易行为均发生于2x15年1月1日之后；
2.相关商务部门于2x15年4月批复同意A公司将持有B公司0.7%的股权转让给C公司。 同时，虽然上述转让款以及商务部门的相关批复是发生在财务报表批准报出日之前，但是上述事件并不是在资产负债表日已存在的事项，根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》，“资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项”。因此，该处置不是资产负债表日后调整事项，第二次转让中股权的处置日不应当在2x14年，而应当为2x15年。
综上所述，A公司在2x14年度财务报告中将第二次转让交易收益予以确认不符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定。
我们认为，对于第二次转让交易，A公司在已获商务部门核准批复、C公司付款比例超过50%并且预计剩余款项能够取得等条件均得到满足的情况下，才能确认该项经济交易的股权转让收益。
案例1-02股权转让时点的判断：工商变更登记尚未完成时是否应确认长期股权投资
在股权购买过程中，往往伴随着监管机构要求的法定程序、工商变更、财产权变更等。当合同约定的股权交付日与工商变更登记日或涉及的主要资产的权属变更日不一致时，需要对长期股权投资的购买和转让时点进行判断。
一、案例背景
第一章长期股权投资
A公司为上市公司，以房地产开发、销售为主业；2x13年，A公司与B公司签订合同，购买B公司持有的C公司的30%股权。B、C均是非上市公司，且从事房地产开发业务。该股权转让合同已经过C公司股东大会过半数通过且由其他股东放弃优先购买权，已经A公司的股东大会通过，并取得了中国证监会的批准。截至2x13年12月31日，A公司已支付给B公司股权转让全款4,000万元，并向C公司的董事会派有一名代表；C公司已提交了办理有关股权转让工商变更登记所需的文件、材料，但工商变更登记尚未完成D
问题：2x13年12月31日，C公司的股东变更登记尚未完成，A公司是否应确认对C公司30%的长期股权投资？
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订）第九条规定，“权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同”。
《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南（2014年修订）指出，“投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资”。
《企业会计准则第20号——企业合并》第十条规定，“购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”。
《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南进一步规定：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险”。
《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014年修订）第三十四条规定，“有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明”。
《公司法》（2013年修订）第七十三条规定，“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决”。
《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第三条规定，“企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效”。
三、案例解析
由于本案例中涉及的是一项权益投资（对联营企业的投资）的初始确认，联营投资属于
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上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）
一项权益工具投资，且能够对被投资单位实施重大影响，因此，要确认该联营投资，需要同时考虑是否已经拥有这项权益投资以及是否能够对其实施重大影响。根据会计准则的相关规定，权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同，所以需要分析是否已经拥有与被投资单位剩余权益份额相关的风险与收益。企业会计准则中并没有对取得重大影响的判断时点做出明确规定，但是给出了明确的关于企业合并中“购买日”的判断条件，购买日是购买方实际取得对被购买方控制权的日期。假设合同生效的前置条款已经满足的情况下，在判断购买一项联营投资的购买日时，也可以参考准则对于企业合并“购买日”的判断条件，并结合联营投资的特点具体分析如下：
1.企业合并合同或协议已获股东大会等通过。该条件主要是为了判断这项交易是否经过了相关参与企业的内部审批流程，是否合法有效，尤其是股权交易涉及各方股东之间的关系，相比于一般交易行为而言需要的流程相对更多也更为重要。具体来说，首先要考虑被购买方企业相关股东的同意，根据《公司法》（2013年修订）第七十一条规定，若公司章程没有另外规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权：因此.如果C公司还存在B公司以外的其他股东，且没有公司章程的特别约定，则其股权转让需要经过C公司股东大会过半数通过且由其他股东放弃优先购买权。然后，需考虑A公司与B公司各自作为购买方和出售方是否分别需要各自的股东大会通过，这取决于交易的性质、规模以及A、B公司各自的公司章程及内部管理制度等等。例如，根据《公司法》（2013年修订）的相关规定，公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。上述考虑因素通常并不由于是转让控股股权还是非控股股权而有所不同，因此，在判断是否取得联营投资的时候也同样重要。
本案例中，该股权转让合同已经过C公司股东大会过半数通过且由其他股东放弃优先购买权，并已经A公司的股东大会通过，假定不需要经过B公司的股东大会审批，则此项条件已满足。
2.企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。该条件要求判断收购交易是否需要经过国家有关主管部门审批，如果需要，是否已经获得批准。股权交易由于涉及被投资单位的股东变更，需要考虑公司登记管理条例的相关要求是否得到满足，如涉及某些特殊行业、外资、国有企业、上市公司等情形之下，还需要考虑相关行业监管部门、商务部、国资委、证监会、交易所等的审批情况。例如，《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》明确指出，“企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效”。
本案例中，应了解该交易所需获得的批准文件是否已经取得。
实务中常常见到这样的情形，所有的批准文件都已经获得，但尚未完成营业执照变更，工商变更登记尚未完成。那么，工商变更登记是否属于国家有关主管部门的审批程序呢？根据《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014年修订）第八章“登记程序”规定，公司登记机关决定是否受理主要审查的是递交的申请文件、材料是否齐全，是否符合法定形式。因