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宁夏银洲健康饮料股权转让说明书
一、 项目概况
宁夏银洲健康饮料有限公司是集研发、生产、销售、物流为一体的综合性实业公司，注册资金为5100万元，公司注册地为彭阳县周沟村，该项目占地面积82760平米，周边环境绿化好，无工厂居民区，没有污染物及污染源，厂址各项设施完善，水电供应方便、充足，交通四通八达，为该项目后期运营提供了诸多物流条件。该项目建设规模为年产110万吨矿泉水，1万吨果蔬汁及1.5万吨苹果汁饮料，预计年可实现销售收入106776万元。该项目的建设符合国家宏观经济政策和产业政策，符合彭阳县及固原市工业生产总体布局和相关政策，从财务盈利能力分析，总投资效益率、资本金净利润都非常理想，具有一定盈利能力，也具有一定的抗风险能力，因此，该项目具有非常明朗市场前景。
二、 股权转让份额为 %。
三、 购股企业范围：具有一定资金实力、有固定实业场所
股东合作协议书内容
甲、乙双方因共同投资设立 XX有限责任公司(以下简称\公司\事宜,特在友好协商基础上,根据《中华人民共和国合同法》,《公司法》等相关法律规定,达成如下协议.
一、拟设立的公司名称,住所,法定代表人,注册资本,经营范围及性质 1、公司名称: 有限责任公司
2、住 所: 3、法定代表人: 4、注册资本: 元
5、经营范围: ,具体以工商部门批准经营的项目为准.
6、性 质:公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司,甲,乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任. 二、股东及其出资入股情况
公司由甲,乙两方股东共同投资设立,总投资额为 元,包括启动资金和注册资金两部分,其中: 1、启动资金 元
(1)甲方出资 元,占启动资金的 %; (2)乙方出资 元,占启动资金的 %;
(3)该启动资金主要用于公司前期开支,包括租赁,装修,购买办公设备等,如有剩余作为公司开业后的流动资金,股东不得撤回. (4)在公司账户开立前,该启动资金存放于甲,乙双方共同指定的临时账户(开户行: 账号: ),公司开业后,该临时账户内的余款将转入公司账户.
(5)甲,乙双方均应于本协议签订之日起 日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户. 2、注册资金(本) 元
(1)甲方以现金作为出资,出资额 元人民币,占注册资本的 %; (2)乙方以现金作为出资,出资额 元人民币,占注册资本的 %;
(3)该注册资本主要用于公司注册时使用,并用于公司开业后的流动资金,股东不得撤回.
(4)甲,乙双方均应于公司账户开立之日起 日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户.
3、任一方股东违反上述约定,均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任.
三、公司管理及职能分工
1、公司不设董事会,设执行董事和监事,任期三年.
2、甲方为公司的执行董事兼总经理,负责公司的日常运营和管理,具体职责包括:
(1)办理公司设立登记手续;
(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);
(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项,须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为 元人民币以下,超过该权限数额的,须经甲乙双方共同签字认可,方可执行). (4)公司日常经营需要的其他职责. 3、乙方担任公司的监事,具体负责: (1)对甲方的运营管理进行必要的协助; (2)检查公司财务;
(3)监督甲方执行公司职务的行为; (4)公司章程规定的其他职责.
4、甲方的工资报酬为 元/月,乙方的工资报酬为 元/月,均从临时账户或公司账户中支付. 5、重大事项处理
公司不设股东会,遇有如下重大事项,须经甲,乙双方达成一致决议后方可进行:
(1)拟由公司为股东,其他企业,个人提供担保的; (2)决定公司的经营方针和投资计划; (3)《公司法》第三十八条规定的其他事项.
对于上述重大事项的决策,甲乙双方意见不一致的,在不损害公司利益的原则下,按如下方式处理: .
6、除上述重大事项需要讨论外,甲乙双方一致同意,每周进行一次的股东例行会议,对公司上阶段经营情况进行总结,并对公司下阶段的运营进行计划部署. 四、资金,财务管理
1、公司成立前,资金由临时账户统一收支,并由甲乙双方共同监管和使用,一方对另一方资金使用有异议的,另一方须给出合理解释,否则一方有权要求另一方赔偿损失.
2、公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理.公司账目应做到日清月结,并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案. 五、盈亏分配
1、利润和亏损,甲,乙双方按照实缴的出资比例分享和承担.