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99号文执行细则（全文）：禁止非金融机构推介信托，谁受
打击？
银监会近日向各银监局和银监会直管信托公司下发《关于99号文的执行细则》(下称“执行细则”)，对4月发布的《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》(99号文)中的有关事项进行说明。 执行细则禁止信托公司委托非金融机构推介信托计划，这反映出银监会对信托监管的进一步升级。不过，对于非标资金池的清理，银监会则提出不搞“一刀切”和“齐步走”，确保清理整顿工作不引发新的风险，较此前的表述似有所放松。 禁止非金融机构推介信托计划
今年年初，市场就曾传闻“银监会将叫停信托公司通过第三方理财销售”，但是，这一点在99号文中并没有体现。然而，在执行细则中，银监会明确“禁止非金融机构推介信托”，这反映出监管的升级。
执行细则规定，要严格执行信托产品营销各项合规要求：坚持私募标准，不得公开宣传；禁止信托公司委托非金融机构推介信托计划。禁止委托非金融机构以提供咨询、顾问、居间等方式直接或间接推介信托计划，切断第三方风险向信托公司传递的渠道，避免法律风险。同时，基于信托公司私募定位、合规推介、信息披露及客户培育等考虑，信托合同签订原则上应由信托公司和投资者当面签署。
北京优选财富资产管理有限公司董事长张虎成认为，由于目前市面上一些第三方理财机构宣传保本保息、夸大产品收益、返利吸引客户认购、甚至非法募集他人资金来购买信托等行为，银监会这一规定的初衷是好的。
然而，扔掉银行和第三方理财这两个渠道，信托公司接下来转型将非常艰难。张虎成认为，尽管信托近几年发展“凶猛”，但除了中信、平安等几家大型信托公司具备业务发展所需要的直销能力外，大多数信托公司都面临人手少、物理网点少、产品线不稳定等现实困境，难以大力发展直销模式的财富中心，中小信托公司这一问题尤其严峻。 智信资产管理研究院政策研究组也认为，在信托行业直销还不健全且没成气候的情况下，如果斩掉第三方非金融机构，同时又没有其他第三方金融机构的支持(比如有些银行已经停止信托代销)，信托公司如同掐住了脖子，短期内会严重缺氧。
对第三方理财机构来说，银监会的这一规定也无疑将带来致命一击。张虎成认为，由于近几年信托高速发展和刚性兑付的维持，信托产品在高净值客户群体中形成了良好的市场口碑。一些第三方理财公司也通过拿到信托产品的包销额度“一夜暴富”。因此，银监会的这一禁令无疑将给第三方理财公司带来较大影响。接下来很多财富公司将面临转型甚至倒闭，部分掌握市场客户资源的财富公司则有被收购的可能。 资金池清理不搞“一刀切”和“齐步走”
针对信托的“非标”业务，99号文做出了清理规定，要求信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。对已开展的非标准化理财资金池业务，要查明情况，摸清底数，形成整改方案，于2014年6月30日前报送监管机构。
执行细则对资金池清理工作进一步提出要求：一是必须尽快推进清理工作，不许拖延，更不许新开展此类业务；二是不搞“一刀切”，而要各家信托公司依据自身实际，“因地制宜、因司制宜”，自主自行制定清理整顿方案；三是不搞“齐步走”，而要各家公司遵循规律，循序渐进，不设统一时间表，不设标准路线图，确保清理整顿工作不引发新的风险。
在近11万亿信托资管管理规模中，尚无官方确切数据统计资金池业务究竟有多大。业内比较一致的说法是，中融信托的资金池业务较大，规模在600-700亿元之间。大多数信托公司
均有资金池业务，一般比例控制在自身资产管理规模的10%-20%。一方面，长短错配赚得息差；另一方面，资金池业务可积累忠实客户，一旦公司内部有风险项目，池子里的钱随时可以受让出了问题的信托受益权，保证“流动性”。 房地产和异地推介可自主展业
执行细则在优化信托业务管理方面也较99号文提出了更细化的规定。包括对信托公司具体产品实行报告制，信托公司在拟新开展的每笔业务(包括所有集合、单一、财产权信托项目和涉及关联交易的固有业务)开展前，只需向监管机构报送事前报告表。
机构将拟新开展的每笔业务在推介前10日上报监管机构，其中，除关联交易业务须监管机构通知无异议后才可开展以外，其他业务(包括目前实践中需监管机构事前表态的房地产和异地推介业务)不需要监管机构的前置表态。只要未被监管机构叫停，信托公司在10日报告期结束后即可自主展业。
第三方财富推介信托遭禁，哪些机构会受影响？
今年年初开始，市场就传闻银监会将禁止第三方理财代销信托产品。如今，这一政策终于落地。5月13日，《第一财经日报》独家获悉，银监会在近日向各银监局和银监会直管信托公司下发《关于99号文的执行细则》，禁止信托公司委托非金融机构以提供咨询、顾问、居间等方式直接或间接推介信托计划，切断第三方风险向信托公司传递的渠道，避免法律风险。 尽管关于叫停第三方代销信托的消息始终不绝于耳，个别地方银监局也曾就此对信托公司进行窗口指导，但这是银监会第一次以正式文件的形式禁止非金融机构销售信托产品，并且对提供咨询、顾问、居间等可能的各类“变相销售”形式也都进行了禁止。一旦政策落实，哪些机构会受影响？
恒天财富：80%-90%代销信托
多名第三方财富业内人士向本报透露，目前恒天财富代销信托产品的规模最大。依托其中融系得天独厚的背景，恒天财富的资产管理规模在2013年底就已经超过1000亿元，超过诺亚财富、成为第三方财富管理行业的规模冠军。业内人士介绍，恒天财富资产管理规模迅速蹿升的重要原因，就是从信托公司先包销然后再分销的“批发”模式，目前68家信托公司中，恒天财富能够揽下至少10家信托公司产品的包销权，然后再由销售人员分销给其他小三方，或者扔给银行理财经理、信托公司理财经理做“飞单”。 业内人士介绍，由于信托产品收益稳定并始终维持了刚性兑付的神话，过去几年信托业发展迅猛，像恒天财富这类第三方财富公司如雨后春笋般迅速崛起。而恒天又因其“掐头去尾取中间”的批发模式，省去了在信托产品出现兑付风波时的声誉风险和劳心之忧。
不过，随着第三方代销信托的被禁，恒天模式还能否持续，不得不为此打一个大大的问号。 诺亚财富：已削减信托销售规模 70%固收产品为资管计划
《第一财经日报》梳理诺亚财富2013年年报发现，尽管诺亚财富已经上线了地产基金、FOF等独立发行的产品，但是代销类固定收益产品仍然是其业务结构的大头。2013年，诺亚财富销售类固定收益产品的规模58.08亿美元，占资产管理规模的80.3%，而PE、公募基金产品累计不到20%。
诺亚财富品牌部门人士向本报称，由于基金子公司发行的资管计划在收益等方面对投资人更有吸引力，诺亚在去年已经大幅转向销售资管计划。今年第一季度，诺亚财富代销的来自信托公司的产品仅占固收产品销售总规模的7.3%，其余主要是代销基金子公司的资管计划。 不过，本报也发现了诺亚财富在年报中提示信托产品代销风险时，也有一些关于如何定义代销的表述上的小玄机。“在销售时，我们既不能控制信托计划，也不参与交易。”意即钱没有经过我们的手，签署合同也没有经过我们，因此严格来讲不叫代销。 利得财富：去年配置信托53.46%
利得财富相关负责人对《第一财经日报》透露，2013年为高净值个人客户配置信托资产占
比为53.46%，信托配置资金总规模超过60亿元。 不过，利得财富总裁助理吴海波认为，《执行细则》规定的要求是一个监管层设想出来的文件，能够在多大程度上严格执行存在很大的疑问，因为《执行细则》无法从根本上解决信托公司缺乏足够合规的高净值客户的问题。 目前，大部分信托公司在营销过程中，很大程度上依赖银行和第三方财富管理机构进行代销，只有为数不多的信托公司建设自己的直销团队，特别是一些中小型信托机构接近70%的信托产品是通过上述两种方式完成销售的。 吴海波认为，虽然目前有不少信托公司都提出了自建信托直销渠道，但未来真正能够贯彻直销战略的信托公司并不会很多。“如果信托自建直销渠道往往需要大量理财师对客户会员进行服务，但每一家信托公司能够向市场提供的产品是有限的，甚至往往会出现断档的情况，这样的话自建直销渠道的理财师往往会出现‘吃不饱’的情况。” 正是如此，吴海波认为，《执行细则》出台后，这些信托公司开始把项目委托给券商等金融机构，然后券商再给第三方财富管理进行销售的变通之法，这就能从很大程度上规避“禁止非金融机构推介信托”的要求，使得银监会这一规定的执行能力大打折扣。 信托公司：自建渠道是否可行？
北京优选财富资产管理有限公司董事长张虎成认为，由于目前市面上一些第三方理财机构宣传保本保息、夸大产品收益、返利吸引客户认购、甚至非法募集他人资金来购买信托等行为，银监会这一规定的初衷是好的。
然而，扔掉银行和第三方理财这两个渠道，信托公司接下来转型将非常艰难。张虎成认为，尽管信托近几年发展“凶猛”，但除了中信、平安等几家大型信托公司具备业务发展所需要的直销能力外，大多数信托公司都面临人手少、物理网点少、产品线不稳定等现实困境，难以大力发展直销模式的财富中心，中小信托公司这一问题尤其严峻。 粗略统计，目前第三方代销渠道占信托销售的市场份额不到30%，超过70%的市场份额被真正的“渠道之王”银行占据。目前，各家银行对代销信托的政策并不统一。工行、建行在今年3月被传暂停了信托代销，一些银行在总行层面针对信托代销出台了一些风控提示，招行、平安都还在正常销售。
业内声音：三方代销能堵得住吗？
“承认或不承认，中国的土老板们还是很喜欢第三方理财经理们那种‘贴狗皮膏药’式的销售方式。要信托公司，尤其是那些国有信托公司放下身段这样去卖产品，他们能做得到吗？”一位业内人士质疑到，不仅如此，第三方理财能够像今天这样遍地开花并且形成较大规模，也在于其对销售人员的激励足够到位，信托公司能做到吗？
“即便可以不以代销的名义，第三方财富给信托公司介绍客户，把客户带到信托公司，监管层能堵得住吗？”另一位业内人士质疑到。“除非要求信托公司建立财务顾问白名单制度，限制信托公司开发票的对手方；或者做几单较为严厉的处罚案例。否则银监会的禁令很难奏效。”
附《关于99号文的执行细则》全文
各银监局信托公司监管处室，银监会直接监管的信托公司：
为进一步明确执行标准，统一监管尺度，现就《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》(银监办发〔2014〕99号)中的有关事项说明如下，供参照试行。执行中遇有问题，请及时反馈。
一、关于规范产品营销
要严格执行信托产品营销各项合规要求，包括坚持合格投资人标准、私募标准、卖者尽责义务、投资者教育等。明确如下几点：
(一)坚持私募标准。不得公开宣传，不得通过手机短信等方式向不特定客户发送产品信息。
(二)禁止信托公司委托非金融机构推介信托计划。禁止委托非金融机构以提供咨询、顾问、居间等方式直接或间接推介信托计划，切断第三方风险向信托公司传递的渠道，避免法律风险。
(三)基于信托公司私募定位、合规推介、信息披露及客户培育等考虑，信托合同签订原则上应由信托公司和投资者当面签署。 二、关于优化业务管理 (一)统一并简化报告内容。
对信托公司具体产品实行报告制，信托公司在拟新开展的每笔业务(包括所有集合、单一、财产权信托项目和涉及关联交易的固有业务)开展前，只需向监管机构报送《信托公司固有业务、信托项目事前报告表》(99号文附件2，可只报电子文本)，原则上不需提交其他材料。如有需要，监管机构可以依据具体情况要求信托公司补报其他材料。 (二)简化审核工作量。
机构将拟新开展的每笔业务(包括异地推介的项目)在推介前10日上报监管机构，其中：除关联交易业务须监管机构通知无异议后才可开展以外，其他业务(包括目前实践中需监管机构事前表态的房地产和异地推介业务)不需要监管机构的前置表态，只要未被监管机构叫停，信托公司在10日报告期结束后即可自主展业。
各银监局可以根据辖内信托公司的监管评级、净资本状况、风险事件、合规情况等，灵活掌握信托公司单一信托项目的报告期限(10日为上限)。 各银监局可以视市场热点、公司状况及产品风险等具体情况，对信托公司报告的各类信托项目进行抽查。同时，各银监局可在项目开展的全过程中，根据信托公司的监管评级、净资本状况、风险及合规等情况随时采取监管措施，并应加大现场检查违规问题的处理和问责力度。通过减少事前审批，加大事中及事后的监管及处罚力度，转变监管方式，是响应国务院简政放权的具体举措。
信托产品登记信息系统正式建成后，信托公司只需将相关信息登录进入该系统，即算作完成产品报告工作。
(三)规范异地推介信托产品管理。
信托公司异地推介信托产品，也应提前10日向属地银监局和推介地银监局同时报送《信托公司固有业务、信托项目事前报告表》。除关联交易须属地银监局通知无异议后才可开展以外，监管机构可不对信托公司异地推介的具体产品进行事前审核，信托公司在10日报告期结束后即可自主展业。
信托公司与代理推介机构总部签署代理推介协议，总部又向其分支机构分派推介任务的，以总部注册地为异地推介地并履行报告程序，不以分支机构注册地再次履行报告程序。 按属地监管原则，属地银监局对信托公司异地推介承担最终监管责任。属地银监局或推介地银监局发现信托公司异地推介信托计划存在违规或重大风险问题的，应及时采取叫停业务等监管措施。
三、关于做好资金池清理
信托公司非标准化理财资金池业务指信托资金投资于资本市场、银行间市场以外没有公开市价、流动性较差的金融产品和工具，从而导致资金来源和资金运用不能一一对应、资金来源和资金运用的期限不匹配(短期资金长期运用，期限错配)的业务。
具体来讲，主要有三条要求：一是必须尽快推进清理工作，不许拖延，更不许新开展此类业务；二是不搞“一刀切”，而要各家信托公司依据自身实际，“因地制宜、因司制宜”，自主自行制定清理整顿方案；三是不搞“齐步走”，而要各家公司遵循规律，循序渐进，不设统一时间表，不设标准路线图，确保清理整顿工作不引发新的风险。 四、关于建立分类经营机制
待《信托公司监管评级与分类监管指引》(银监发〔2010〕21号)修订完成并发布后，按新指引开展2013年度信托公司监管评级工作。