发布时间 : 星期四 文章美国统一商法典课件更新完毕开始阅读
１．如果数量条款是按卖方的产出量或买方的需求量计算，则此条款指善意作为时的实际产出量或需求量；但是，无论如何，卖方所提供的产出或买方所提出的需求，与已作出之估计相比，或如果无此种估计，与正常的或与以前的可比产出量或需求量相比，不得有不合理的差距。
２．不论卖方或买方，如果订立独营某种货物的合法协议，则卖方有义务尽最大努力提供该种货物，买方有义务尽最大努力推销该种货物，除非另有协议。 第２—３０７条 一次性交货或分批交货
除非另有协议，买卖合同项下的所有货物必须一次全部提示交付，且只有卖方作此种提示交付，买方才有义务支付价款。但是，如果客观情况使卖方有权分批交货或使买方有权分批提货，则在价款可按比例分开计算时，卖方可以要求在每次交货后取得相应价款。 第２—３０８条 未规定交货地点 除非另有协议，
ａ．交货地点为卖方营业地，如果无营业地，为卖方住所地；但是
ｂ．涉及已特定化之货物的买卖合同时，如果当事方订立合同时已知货物在其它地点，则该其它地点为交货地点；以及
ｃ．所有权凭证可以通过惯常的银行渠道交付。 第２—３０９条 未规定具体时间；终止通知
１．发运货物或交付货物的时间，或合同中所规定的其它行为的履行时间，如果本篇未作规定，当事方也未订立协议，即应为合理时间。
２．如果合同规定了需要持续履行的义务，但未规定合同的持续期间，合同在合理时间内有效；但除非另有协议，合同可由任何一方在任何时间终止。
３．一方终止合同，如果非依据已商定的原因，必须使对方收到合理通知；免除此种通知的协议，如果实施后会造成显失公平的后果，即为无效。
第２—３１０条 未规定付款时间或未规定信用开始时间；保留权利的发运除非另有协议，
ａ．买方应在收到货物的时间和地点付款，即使货物发运地同时为交付地；并且 ｂ．如果卖方被授权发送货物，他可以在保留权利的情况下发运货物，并且可以提示交付所有权凭证；但除非合同另有规定，买方可在货物到达后先检验再付款（第２—５１３条）；并且
ｃ．如果卖方被授权采取第ｂ项以外的其它交付所有权凭证的方法交付货物，买方应在收到所有权凭证的时间和地点付款，而不论收货地点为何处；并且
ｄ．如果卖方被要求或被授权赊运货物，信用开始时间应从发运时起计，但如果发票日期晚于发运日期或延迟送出发票，信用开始时间应相应推迟起计。 第２—３１１条 履约中的决定权和合作
１．如果一项买卖协议在其它方面都具有相当的确定性（第２—２０４条第３款），使合同足以成立，协议即不应因某些履约细节尚待任何一方予以决定而被视为无效。此种决定必须以善意作出，且不得超出商业上的合理限度。
２．除非另有协议，货物的花色由买方决定；发运的细节或安排由卖方决定，除非第２—３１９条第１款第ｃ项和第３款另有规定。
３．当一方的决定对另一方履约有实质影响但却未能及时作出决定时，或当一方的合作对另一方按协议履约为必要但却未能及时提供合作时，另一方除可以要求所有其它救济外，还可以：
ａ．对自己因此而延迟履约不承担责任；并且
ｂ．可以采取任何合理方式继续履约，也可以在自己已完成相当部分之履约义务的情况下把对方未能作出决定或未能提供合作的行为视为未能交付或未能接受货物的违约行为。 第２—３１２条 担保所有权；担保不存在侵权；买方避免侵权的义务 １．除本条第２款另有规定外，买卖合同中包含卖方的下列担保： ａ．所转让的所有权是完好的，并且转让的方式是适当的；并且
ｂ．所交付的货物上不存在任何买方在订立合同时所不了解的担保权益或其它留置权。 ２．本条第１款所规定的担保，只有通过具体的语言，或只有在客观情况使买方有理由知道出售货物的一方并不保证他对货物拥有所有权，或有理由知道该方所拟出售的只是他自己或第三方所拥有的那部分所有权或权益时，才可以得到排除或修改。
３．除非另有协议，如果卖方系惯常从事某种货物交易的商人，他即担保该种货物交付后，不受任何第三人以侵权或类似原因提出的有效指控。但如果买方向卖方提供货物的技术规格，买方即担保卖方不因遵从其提供的规格而受损害。
第２—３１３条 以确认、许诺、说明或提供样品方式作出的明示担保 １．卖方通过下列方式作出明示担保：
ａ．卖方向买方就货物作出的许诺或对事实的确认，如果是达成交易的基础原因之一，卖方即明示担保货物将符合此种许诺或确认。
ｂ．对货物的说明，如果是达成交易的基础原因之一，卖方即明示担保货物将符合此种说明。
ｃ．任何样品或模型，如果是达成交易的基础原因之一，卖方即明示担保全部货物都将符合此种样品或模型。
２．明示担保的产生，不取决于卖方是否使用“担保”或“保证”这类正式用语，也不取决于卖方是否具有提供担保的特别意图；但是，卖方仅仅确认货物的价值，或仅仅对货物提出意见或作出评价，并不构成担保。
第２—３１４条 默示担保：商销性；行业惯例
１．除非经排除或修改（第２—３１６条），只要卖方系从事某种货物交易的商人，他对该种货物之商销性的担保即为买卖合同中的默示担保。在本条中，为取得对价而提供在店堂或其它地点消费的食品或饮料，亦构成买卖。 ２．货物至少应达到下列标准才具有商销性：
ａ．根据合同所提供的说明，货物应在本行业内可以不受异议地通过；并且 ｂ．货物如果为种类物，应在说明的范围内具有平均良好品质；并且 ｃ．货物应适用于该种货物的一般使用目的；并且
ｄ．货物每个单位内部或全体单位之间的种类、质量或数量应均匀，差异不超出协议许可的范围；并且
ｅ．货物应按协议的要求装入适当的容器，进行适当的包装和附以适当的标签；并且 ｆ．如果容器上或标签上附有保证或说明，货物应与此种保证或说明相符。 ３．除非经排除或修改（第２—３１６条），交易过程和行业惯例可以引起其它默示担保。
第２—３１５条 默示担保：货物适用于特定用途
如果卖方在订立合同时有理由知道买方要求货物适用于特定用途，且有理由知道买方依赖卖方挑选或提供适用货物的技能或判断力，卖方即默示担保货物将适用于该特定用途，除非依下条排除或修改此种担保。 第２—３１６条 排除或修改担保
１．作出明示担保的词句或行为，与否认或限制担保的词句或行为，在合理的情况下，应作一致解释；但除本篇有关口头证据和外部证据的条款另有规定外（第２—２０２条），在此种解释不合理时，否认或限制担保的词句或行为无效。
２．除本条第３款另有规定外，排除或修改有关商销性的默示担保或其任何部分，用语必须提及商销性；如果排除或限制以书面形式作出，其书写必须醒目。排除或修改有关适用性的默示担保，必须以书面形式作出，且书写必须醒目。如果要彻底排除有关适用性的默示担保，可以使用“除去此处的说明，不作任何其它担保”一类的词句。 ３．不论本条第２款如何规定，
ａ．除非客观情况另有表示，所有的默示担保均可由下列各类用语加以排除，如“依现状出售”、“不保质量”或其它根据通常理解可使买方注意到卖方排除担保且明确地不存在默示担保的用语；并且
ｂ．如果买方在订立合同前已完全按他自己的愿望充分检验了货物或货物的样品或模型，或如果买方拒绝检验货物，那么，卖方对货物中存在的通过检验在当时情况下应该发现的缺陷不作默示担保；并且
ｃ．默示担保也可以由交易过程、履约过程或行业惯例加以排除或修改。
４．当事方可以依据本篇关于约定或限制损害赔偿的条款和关于通过合同改变救济的条款（第２—７１８条和第２—７１９条），对违反担保的救济加以限制。 第２—３１７条 明示担保或默示担保之效力的叠加和冲突
各种担保，无论为明示或默示，均应作一致解释，且效力有叠加效果。如果此种解释不合理，以当事方的意志确定何项担保为主。当事方的意志，应根据下列原则确定： ａ．精确的或技术性的规格排除不一致的样品或模型或一般性文字说明。 ｂ．从现存大批货物中抽出的样品排除不一致的一般性文字说明。
ｃ．明示担保排除不一致的默示担保，但货物适用于特定用途的默示担保除外。 第２—３１８条 明示担保或默示担保的第三方受益人
卖方的明示担保或默示担保延及买方家庭中的任何自然人或买方家中的客人，只要可以合理设想上述任何人将使用或消费此种货物或受其影响，并且上述任何人因卖方违反担保而受到人身伤害。卖方不得排除或限制本条的适用。 第２—３１９条 船上交货条件和发运港船边交货条件
１．除非另有协议，特定地点船上交货条件，即使仅用来规定价格，仍构成交货条件，其中：
ａ．当条件是发运港船上交货时，卖方必须按本篇规定的方式（第２—５０４条）在该地发运货物，并承担将货物交付给承运人的费用和风险；或