发布时间 : 星期六 文章委托持股解决案例更新完毕开始阅读
除委托持股的程序合法有效，不存在任何纠纷和潜在纠纷。
3、股份公司自然人股东是否为公司职工
根据股份公司提供的198名自然人股东与股份公司签订的《劳动合同》、198名自然人股东的工资单及股份公司说明，198名自然人股东均为股份公司及所属公司的职工。
本所律师认为，198名自然人股东全部为股份公司及所属公司的职工。
4、是否存在委托持股情况
根据198名自然人股东出具的关于不存在委托持股情况的承诺及股份公司说明，198 名自然人股东不存在委托持股关系。
本所律师认为，198名自然人股东不存在委托持股关系。
五、汉森制药
【请保荐人、律师对发行人前身益阳制药公司委托持股清理后是否存在潜在的法律纠纷进行核查并发表意见。】
1、根据发行人提供的有关资料和益阳制药公司当时有关管理人员的说明，1999年8月，为促进益阳制药公司的进一步发展，益阳制药公司董事会决定引进投资者，对益阳制药公司进行资产重组。益阳制药公司董事会于1998年8月30日制定了《湖南益阳制药有限公司股份转让方案》（以下简称“《股份转让方案》”），该《股份转让方案》提议将益阳制药公司的股权全部转让给海南汉森和深圳汉森，股份转让价格的确定和合同的订立由股东大会授权董事会组织谈判小组谈判，由登记股东签字执行，并由海南汉森和深圳汉森向当时的404名实际出资人支付股
权转让款。
1999年10月25日益阳制药公司召集出资人出席股东会，就将股权转让给海南汉森和深圳汉森进行表决，表决结果为：益阳制药公司实际出资人404人，其中322人参与表决，合计拥有出资235.91万元，占总出资额的84.105%；82人未参与表决，合计拥有出资44.58万元，占总出资额的15.895%。参与表决的实际出资人中301人投赞同票，合计拥有出资223.5万元，占总出资额的79.684%；15人投反对票，合计拥有出资8.85万元，占总出资额的3.158%；6人弃权，合计拥有出资3.54万元，占总出资额的1.263%。
1999年11月19日，严逸先等十三人登记股东分别与海南汉森药业和深圳汉森签订《股份转让协议》，约定“本合同经转让方和受让各方签字盖章并在工商局变更登记后生效”，《股份转让协议》签署后，益阳制药公司当时在册的404名实际出资人都领取了海南汉森和深圳汉森支付的股权转让款，并均已在《出资人签字领取退股款表册》上签字。
本所认为：同意《股份转让方案》的出资人在13名登记股东与海南汉森和深圳汉森签署《股份转让合同书》后，都已领取退股款，并在《出资人签字领取退股款表册》上签字，该等股权转让已由双方履行完毕；其他出资人虽然在股东会表决时没有授权13名登记股东签署《股份转让合同书》，但事后均领取了海南汉森和深圳汉森支付的购股款，并且在《出资人签字领取退股款表册》签字，因此其领款行为应视为追认了13名登记股东处分其权利。
2、本所律师对益阳制药公司委托持股清理后是否存在潜在的法律纠纷进行了下述专项调查：
（1）2008年1月-3月，本所律师、益阳市赫山区公证处公证员就益阳制药公司委托持股及清理情况进行了专门调查，共调查走访原益阳制药公司实际出资人（或其代理人）384人，获得调查笔录384份，其余20名实际出资人中：12人
已去世，8人未能取得联系（本次调查中未取得联系的8人在前述关于股权转让的股东会上均投赞成票），该次调查结果为：
384位原实际出资人（或其代理人）对1998年益阳制药公司设立时的出资及委托持股情况和1999年领取出资转让款情况做出了书面说明，对相关事项表示无争议；
在1999年10月25日益阳制药公司召开的股东会投反对票的15名出资人中：2人已去世，其余13人在本次调查中对相关事项均表示无争议；投弃权票的 6 人中：1人已去世，其余5人在本次调查中对相关事项均表示无争议。
（2）2009年1月，本所律师分别向刘正清（持续担任公司的总经理、常务副总经理、总经理职务）、何三星（持续负责主管公司日常事务）、符人慧（2006年5月至今持续担任办公室主任）就委托持股清理后是否发生过纠纷作了询问笔录，上述三人及发行人书面确认以下事实：
A.404名实际出资人领取完各自的出资转让款后，至今没有一位实际出资人就出资转让等事项通过各种方式向公司主张过权利。
B.404名实际出资人领取完各自的出资转让款后，至今，公司未同上述404名实际出资人之一就退股、出资转让等事项发生过纠纷。
C.至今，公司未收到过政府机关（包括行政机关、法院、检察院、人大）的任何公函、传票、应诉通知书、通知书等书面文件，该等书面文件涉及\委托持股清理前404名实际出资人就出资转让、退股等事项表示异议、要求确认股东权利等\。
综上所述，本所认为，13名登记股东处分实际出资人的出资合法、有效。404名实际出资人已领取出资转让款，实际出资人与发行人之间至今未就出资转让发
生过纠纷，因此发行人历史上存在的委托持股情形对发行人此次发行股票并上市不构成法律障碍。
六、蓝丰生化
1、38名自然人累计出资735万元的构成
经本所律师核查，截至 2004 年 5 月，在职工持股会完成规范后，新沂农药实际出资的自然人仅剩下38人，合计出资735万元（其中梁华中出资253.08万元、其余37名自然人出资481.92 万元）。735万元累计出资额的构成如下：
①梁华中、吴新明、顾思雨、徐西之、孙寒松、王焕政、许遵明、陈德银、郑善龙、杨振洲等十名自然人以股东身份出资 64.90 万元。
②剩余的 670.10 万元（735 万元－64.90 万元）为 38 名自然人在职工持股会中的合计出资，其中：
i、38 名自然人以工会名义对新沂农药出资 438.36 万元；
ii、自 2000 年 7 月至 2004 年 5 月，38 名自然人累计出资 231.74 万元，由梁华中在 2004 年 7 月 4 日代表 38 名自然人作为增资款对新沂农药进行增资。
2、委托持股的原因
2004 年 5 月，新沂农药在引进苏化集团成为其控股股东时，应苏化集团的要求将股权集中于梁华中一人，因此吴新明等 37 名自然人于 2004 年 5 月 16 日分别和梁华中签订了委托持股协议，将 481.92 万元的出资委托梁华中代为持有。