发布时间 : 星期五 文章上市公司并购重组发展报告更新完毕开始阅读
表1.2.2 各阶段上市公司并购重组的典型案例
A．1993年深宝安二级市场举牌收购延中实业，是早期上市公司收购案例。 起步时期：B．1994年，恒通集团协议受让橉光实业原第一大股东控制的35.5%股权，是典型的国有股权大宗转让案例。 1989-1996 C．1995年，日本五十铃自动车株式会社和伊藤忠株式会社以协议一次性购买北旅公司国有法人股4002万股，占公司总股本的25%，是早期外资企业并购案例。 A． 琼民源重组为中关村：“琼民源”1997年2月28日因虚增利润、虚增资本公积金、操纵股价等原因被停牌。经北京市政府快速兴起阶段：1997-2001 批准，由北京住宅开发建设集团总公司联合其他6家发起人共同设立“北京中关村科技发展股份有限公司”，通过股份置换解决了原物流股股东面临的摘牌问题。 B． 兰陵企业控股环宇股份：将国有股的转让和无偿划拨与上市公司的彻底资产大置换结合在一起，开创了“净资产”资环的重组模式。 A． 一百吸收华联：创新之处在于对类别股东实施了不同的折股比例。 规范发展阶段：2002-2005 B． 武钢整体上市：向集团和社会公众同时增发，采取市场化定价方式。 C． 中石油要约收购：中石油要约收购旗下3家公司——辽河油田、锦州石化、吉林化工的流通A股，回购完成后，3家公司将各自终止上市，是典型的并购退市案例。 A． 潍柴动力吸收合并湘火炬：2007年，潍柴动力在IPO上市的同时换股吸收了湘火炬，进而拥有了中国重型卡车最为完整规范与发展并举的市场化阶段：2005年以后 的产业链。 B． 锦六陆吸收合并东北证券。 C． 包钢股份整体上市：包钢股份发行30.32亿股A股，以每股2.30元的价格折合约69.74亿元资金购买集团公司资产，实现包钢集团对钢铁主业的整体上市。 2002年以前的初级阶段 表1.2.3 各阶段上市公司并购重组的法律环境
起步 时期：1989- 2002年以前的初级阶段 快速兴起阶段：1997- 2001 1996 1989年2月19日发布的《关于企业兼并的暂行办法》对企业兼并的各个方面做了较为详细的规定，初步提出了企业的兼并形式，并规定了对被兼并企业资产的评估作价方法。 1993年4月22日发布的《股票发行和交易管理暂行条例》对要约收购做了规范。 1994年11月3日《股份有限公司国有股权管理暂行办法》发布。 1998年12月29日颁布的《中华人民共和国证券法》，确立了上市公司协议收购的法律地位，对收购主体放松了限制，提高了举牌临界点的数量规定，从而大大减少了二级市场的收购成本。 2000年11月6日《关于债转股企业规范操作和强化管理的通知》强调债转股工作要保证质量、加快进度、规范操作、强化管理。 2001年初发布的四项独立审计准则，分别从会计准则的角度对上市公司并购重组进行了规范，制约了上市公司利用债务重组、非货币性交易和无形资产来操纵公司利润的行为。 2001年2月22日发布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》对一些严重资不抵债、无法持续经营，特别是被ST多年的上市公司的退市问题做出规定。 2001年10月8日《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》对境内外商投资企业发行上市股票行为予以规范，对完善我国证券市场上市公司结构、促进证券市场的规范和发展、增强我国对外资的吸引力起到积极作用。 2001年12月10日《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》确立了上市公司重大资产重组的原则和应符合的条件，强化了对资产重组行为是否实质提升上市公司业绩的考察，遏制了损害中小投资者利益的行为。 规范发展阶段：2002-2005 2001年12月21日发布的《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》有利于真实反映上市公司与关联方之间交易的经济实质，抑制利润操纵。 2002年9月28日发布的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》，以及配套制订的《信息披露办法》，保障了证券交易的信息公开，对推动证券市场诚信体系的建设具有重要意义。 2002年11月1日《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》放松了对外资并购控股地位的限制。 2002年11月8日发布的《利用外资改组国有企业暂行规定》规定了国有企业(金融企业和上市公司除外)向外资转让国有产权、股权、债权和资产，或者接受外资增资，改组为外商投资企业的有关政策。 2002年12月30日，《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》发布。 2003年3月13日发布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》对并购领域、评估方法、法律地位等问题做出规定，使外国投资者的并购活动有了可以遵循的法律依据。 2002年l2月1日发布的《上市公司收购管理办法》对上市公司收购做出了界定，并突出强调了诚信义务。 2005年10月27日颁布的新《证券法》提出了部分要约收购，有利于推进上市公司收购的市场化行为。 2005年12月31日发布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》首次放开了外国投资者投资上市公司A股的限制，并完善了战略投资的退出渠道，以促进股改和上市公司治理结构的转型以及质量的提高，并增加对外国投资者的监管透明度。 2006年2月24日《关于外国战略投资者开立A股证券账户等有关问题的通知》发布。 2006年5月《关于进一步加快推进清欠工作的通知》提出鼓励上市公司通过多样化的支付手段进行收购兼并以实现整体上市，消除占用上市公司资金的根源。 规范与发展并举的市场化阶段：2005年以后 2006年9月1日发布的新《上市公司收购管理办法》将强制性全面要约收购方式调整为由收购人选择的要约收购方式。强制信息公开披露，切实保护中小股东的合法权益;简化审核程序，强化对中介机构的要求，充分发挥市场机制的约束作用;强化公司治理要求，对管理层收购严格监管。 2006年9月8日发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》明确规定了外国投资者可以以股权作为支付手段并购境内公司。 2006年8月15日《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》发布，一方面可以使转让价格更趋于市场化，另一方面可以节约大宗流通股份转让的时间以及资金，提高了股份转让效率，在一定意义上提高了并购的成功率。 2006年8月15日《上市公司收购管理办法》配套的5个信息披露内容及格式准则发布，强化了上市公司控制权变化的透明度，为维护市场秩序、保护中小股东的利益提供了基本保障。 2006年11月14日发布的《企业会计准则—应用指南》对提高国内公司会计信息透明度、增强外资并购吸引力、降低并购成本繁荣上市公司兼并收购活动，及提升中国资本市场的国际竞争力有现实的推动作用。