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非金融企业债务融资工具定向发行注册文件表格体系（2020版）
序号 BDM-0-2 BDM-0-3 BDM-1 BDM-1-1 BDM-2 定向信息披露要点 履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定等，了解本期债务融资工具风险特征和投资流程，具有承担该债务融资工具投资风险的意愿和能力，自愿接受交易商协会自律管理，同意发行人及主承销商按照相关规则增加定向投资人，认可发行人信息披露标准和频率，了解、愿意并有能力承担本期债务融资工具投资风险，自愿接受交易商协会自律管理。 上述声明、保证和承诺是本定向募集说明书的组成部分，对声明各方具有不可撤销的法律约束力。 本定向募集说明书属于补充定向募集说明书，定向投资人可通过发行人在中国银行间市场交易商协会综合业务和信息服务平台（简称综合服务平台）披露的定向募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十三章备查文件”。 目录：标明各章、节的标题及相应的页码。 重要提示 发行人主体提示： 1、核心风险提示，包括经营风险、财务风险、合规性风险及行业风险等，建议不超过3条； 2、情形提示，近一年以来，是否涉及D.4表（重大资产重组）、D.13表（重要事项）、D.17表（股权委托管理）的情形。 发行条款提示： 含权发行条款，包括投资人回售选择权、发行人赎回选择权、发行人利率调整选择权等进行提示。（如有） 投资人保护机制相关提示： 1、关于持有人会议相关约定的提示：决议效力范围、表决机制、特别议案机制及表决比例等； 2、关于受托管理机制的提示：受托管理人聘任、受托管理协议签署及约束力、受托管理费用安排等； 3、关于添加投资者保护条款的提示（如有）：添加条款类型等； 4、关于债券风险违约处置措施、决策机制等（如有）； 5、主动债务管理的具体方式（如有）。 第一章 释义 对可能引起投资者理解障碍及有特定含义的名称缩写、专有名词等做出释义。 第二章 风险提示及说明 33
页码 备注 非金融企业债务融资工具定向发行注册文件表格体系（2020版）
序号 BDM-2-1 BDM-2-2 BDM-2-3 BDM-2-4 定向信息披露要点 企业应当遵循重要性原则，披露可能对其生产经营状况、财务状况和债务偿付能力产生重大不利影响的所有因素，特别是企业在业务、市场营销、技术、财务、行业环境、发展前景、融资渠道等方面存在的困难、障碍及或有损失。相关风险因素在最近一个会计报告期内已造成损失的，应当予以清晰表述。 企业应当针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素，对所披露的风险因素应做定量分析，无法进行定量分析的，应当进行有针对性的定性描述。企业应当用粗体明确提示风险和可能产生的后果，不得只列示风险种类。如披露风险的相应对策，应当主要披露企业针对风险已经采取的具体措施。企业不得对尚未采取的措施进行任何描述。 投资风险——利率风险、流动性风险、偿付风险。 财务风险——主要是指企业资产负债结构和其他财务结构不合理、资产流动性较差、债务规模扩张较快、未来资本支出大幅增加及未来项目收益不确定、受限资产占比较高、非经常性损益占比较高、衍生产品公允价值变化较大、或有负债规模过高、重大会计科目变动幅度较大等财务因素引起的风险。 经营风险——主要是指企业的产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、产品供求及原材料价格波动、行业竞争加剧、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降、进出口业务规模较大的企业面临汇率及贸易环境变化等风险。 管理风险——主要是指组织机构和管理制度不完善，与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易，公司担保金额较高，子公司较多、跨行业经营及内部股权关系复杂，发行后重要股东可能变更或资产重组，高危行业可能面临安全生产事故等导致企业管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险。 政策风险——主要是指因国家法律、法规、政策可能发生变化对企业产生的具体政策性风险，如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制度、财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准、国际反倾销政策、反补贴或34
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序号 BDM-2-5 BDM-2-6 BDM-3 BDM-3-1 BDM-3-2 BDM-3-3 BDM-3-4 BDM-3-5 定向信息披露要点 特定保障措施、各国政策差异等方面发生变化而对企业的影响。 特有风险——与本期债务融资工具发行相关的其他特有风险。 发行人如披露风险的相应对策，主要应披露发行人针对风险已经采取的具体措施，并提示投资人认真阅读相关内容。 第三章 发行条款 本期定向债务融资工具为实名记账式债券，其托管、兑付与交易须按照交易商协会有关自律规则及银行间市场清算所股份有限公司、中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心的有关规定执行。 定向发行的债务融资工具在定向募集说明书或定向发行协议约定的合格机构投资人之间流通转让。转让后，持有同期定向债务融资工具的定向投资人数量应符合国家法律规定。 本期定向债务融资工具的发行由主承销商负责组织协调。 主要发行条款——债券的名称，企业全称，主承销商，簿记管理人，受托管理人，企业待偿还债务融资余额，注册通知书文号，注册金额，发行金额，期限，面值，发行价格或利率确定方式，发行方式，托管方式，发行对象，票面利率，承销方式，公告日期、发行日期、起息日期、缴款日，债权债务登记日，上市流通日，付息日，兑付价格，兑付方式，兑付日期，偿付顺序，信用评级机构及信用评级结果（如有），担保情况及其他增信措施（如有），登记和托管机构。 采取发行金额动态调整机制发行的，应当披露本期债务融资工具的基础发行规模和发行金额上限。 含权条款（如有）——赎回条款或回售条款（如有）、可交换/转换为股票条款（如有）、品种间回拨选择权（如有）等，应披露权利内容、权利实现程序等。 定向发行对象——银行间债券市场合格机构投资人。 发行安排-债券发行、登记托管结算及上市流通安排，包括但不限于簿记建档、招标（如有）、分销、缴款、结算等。 招标发行的，应披露投标人、招标总额、招标标的、招标日。发行安排——招标发行的，应披露公35
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序号 BDM-4 BDM-4-1 BDM-4-2 BDM-5 BDM-5-1 BDM-5-2 定向信息披露要点 告日、招投标系统、招投标方式、投标人投标路径、招标系统参数设置、招投标时间、标书和标位、应急投标、中标原则、分销安排、缴款和结算安排、登记托管安排、上市流通安排。 第四章 募集资金运用 募集资金用途1——披露募集资金使用合规性2、使用安排，如偿还债务、补充流动资金、项目投资、股权投资或资产收购等；用于项目的，披露项目基本内容，投资额，自有资本金及资本金到位情况，建设计划及现状，土地、环保、立项批复情况（批复文件作为备查文件）；用于股权投资、基金出资的，应符合国家宏观调控和产业政策要求，不得用于对金融机构出资，不得直接用于上市公司二级市场股票投资等。闲置的募集资金如进行合理的流动性管理应事先在募集中披露资金使用决议程序等，并承诺不得用于购买高收益理财3。如设置募集资金专户和偿债资金专户，应当按要求披露信息。企业可披露所制定的具体偿债计划及保障措施。 募集资金应按照实需原则用于生产经营活动，严禁用于套利、脱实向虚。 采取发行金额动态调整机制发行的，按照发行金额上限披露募集资金用途。 承诺——用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。 第五章 企业基本情况 基本情况等——发行人基本情况、历史沿革、控股股东和实际控制人、独立性、重要权益投资情况、治理结构、内控制度、企业人员基本情况相关信息参考20XX年第XX期XX品种募集说明书。 板块构成——如果企业在期间内披露了新的年度审计报告，披露各业务板块近两年及半年（如有）营业收入、营业成本、毛利及毛利率的数额与占比，并分析期间内各业务板块收入、毛利率的变化情况。（如果没有披露新的年报，可直接引用） 页码 备注 1募集资金用途注册阶段原则上以大类匡算，如用于偿还银行贷款、项目投资等，发行阶段自行补充披露募集资金使用合规
性、募集资金使用主体的名称、金额及使用安排等内容以及相应配套文件（如有）。
2募集资金用途需符合国家宏观调控和产业政策等相关要求。涉及基础设施建设、房地产等行业，应符合补充表格要求。募集资金不得用于归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资；不得直接用于参股公司、上市公司二级市场股票投资等。贴标产品的募集资金用途，应符合补充表格要求。
3在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，经公司董事会或内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债等；用于偿还债务的，可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。
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