发布时间 : 星期日 文章票据资产证券化的实践手册更新完毕开始阅读
些参与者在实务操作过程中一个都不能少，所以票据证券化是一个工程复杂、内容丰富、交易缜密的“高精尖”产品，这不仅是可以帮助融资企业了解资本偏好，还可以替投资者找到风险、揭露风险。以下简单介绍这10个人在方案中的职能:
1）发起人：我们常说的原始权益人，即是应收票据资产的债权所有人，也是“出售资产”获取资金的融资者，在资产证券化的初期，发起人需要与承销商进行充分的沟通，并向承销商说清其希望出售的票据资产，而在资产证券化的操作阶段，发起人只需转让票据资产至托管人处便完成了交易，转让后便可获得转让款。
2）发行人：特殊目的载体（SPV），即是受让票据资产所有权的特殊法人，也是向交易所提交挂牌申请的证券发行人，通常发行人是由一个具备成立专项资管计划资格的券商、基金、资管公司设立，由具备资产管理资格的机构担任管理人和具备合法托管资格的机构作为托管人共同构成的。发行人成立的初衷是建立“风险隔离墙”，这堵墙的作用则是保证受让资产不受发起人经营好坏的影响而伤害投资人的利益。
3）管理人：由具备资产管理资格的机构担任，在任何资产证券化产品中，管理人都是唯一发出交易指令的责任人，其肩负的职能包括了向发起人购买票据资产、向差额支付人购买符合标准的票据资产（存在于动态循环池）、向托管人发起有关资金划付的指令等
4）托管人：通常由银行扮演，提供专项账户的设立条件，主要职责包括了：作为SPV的代表人，行驶代表行为，例如票据的签收、保管、托收、追索等，同时它还得监督参与证券化的各方，定期审查有关资产组合的相关信息并与管理人核对相关信息，执行管理人的指令，替投资人保管资产。
5）差额支付人：在动态循环购买的资产证券化方案里，其主要是保证生息资产的连续性。由于循环购买资产池存在到期现金流回笼而无法匹配合适生息资产的风险，所以差额支付人在动态资产证券化的方案中必不可少。应收票据资产证券化相较其他应收账款证券化的优势便在于我们有一个广泛的票据流通市场，所以其实动态循环购买池方案是为主要结算票据业务的企业/机构而量身定做的模型
6）资产服务商：目前我国资产证券化的基础资产通常无法实现“真实转让”行为，大部分的基础资产在形式上仍然会在了原始权益人处，并且未来现金流的回笼和到期可能的追索行动都极为依赖原始权益人的配合，例如：银行信贷资产中的银行、信用卡收益权中的信用卡中心、公园门票应收款收益权中的公园等等，所以
为了明确原始权益人在法律上仍然可以持有基础资产的名义以及赋予他们继续行驶有关权利的合法性，便使他们成为了资产服务商。而在票据资产证券化的方案中，由于票据是可以转让的，故而原始权益人可以不必再担任资产服务商，但由于票据的真伪、查询查复、保管托收等仍需要一个具备相应能力及资质的机构来行驶，所以票据证券化中的资产服务商一般由扮演保管人或代保管人的商业银行担任，商业银行若能有意识的通过票据证券化来转变自己在金融实务中扮演的角色将有利于银行的升级转型。
7）承销商：票据资产证券化的方案是否能让企业心动，通常都要回答企业三个最关心的问题：1.成本是多少；2.与银行贴现相比的优势在哪里；3.金额有多少；第一个问题实际考验的是承销商的销售能力，第二个问题实际考验的是承销商的方案设计能力，第三个问题实际考验的是承销商对项目的掌控能力，此外，承销商与监管机构的沟通能力，与各类中介机构的协调配合能力，都是发行方案是否能够帮助到企业的要素，所以在所有的资产证券化中，承销商的角色至关重要。一般情况下，承销商与管理人都是同一人。
8）中介服务机构：证券化过程中有关交易行为合法有效的法律意见和证券化前后企业财务数据变化真实无伪造的审计意见都需要专业的律师和审计师见证，与IPO、债权承销不同的是，律师在资产证券化中更关心的是基础资产交易行为和模型设计中有关资产安排的合法性，审计师更关注的是交易前后企业财务报表变化以及税务处理方面的合理性。
9）评级机构：资产证券化产品的评级不仅是监管的硬性要求，也是市场定价的重要依据。评级公司通常会对由多个债务人组成的资产池进行压力测试，并提出内部分层安排的建议以及给予不同的项目评级，企业应收票据资产证券化形同与企业应收账款证券化，但对于评级而言有无合同纠纷或抗辩可能都会影响评级公司对基础资产的判断，所以票据作为基础资产具有天然独特的评级优势。
10）投资人：毫无疑问，投资人就是企业融资资金的来源出处，进入场内发行交易的标准化资产证券化产品，之所以可以获得比场外交易市场更低的利率，主要是受到场内投资者交易活跃度的影响，与债券发行交易不同，资产证券化的投资者关注的不是发起人的信用，而是基础资产所产生的现金流和权益，在发达的资产证券化市场里，有不少证券化产品投资者会通过在一级发行市场或者二级交易市场上的收购来间接实现对某些特定资产债务人的并购重组，可以说非常的隐蔽。所以资产证券化市场投资人的繁荣也是一个金融市场高级现代成熟的表现。
五、票据证券化的交易流程
实际票据资产转让的流程并不复杂，最难进行并且耗时最长的行动实际在于信息交换，如何平衡融资者和投资者的诉求是最考验承销商实力的焦点。
第三部分：票据证券化的实践分析
一、法律条件的分析
在票据证券化的法律意见市场中，目前对票据证券化的实施难点均较为统一的指向票据行为和票据关系的合法合规性问题，其中关于特殊目的载体（SPV）是否可以直接受让票据的行为和票据当事人是否可以主张票据权利的问题被研究及讨论的最多，分歧意见颇大。例如，在金杜律所撰写的《票据证券化的法律问题》一文中就鲜明的认为票据作为证券化的基础资产有两个不可转让的原因：1. 票据交易行为的背后不存在真实交易背景或债权债务关系。2. 票据交易涉嫌非法从事票据贴现业务。
然而在2015年4月15日的北京市海淀区人民法院论述一起《循环贸易纠纷裁判路径探析》中，我们发现司法机关对于案件中无真实交易关系或债权债务关系形成的票据关系事实，票据持有人能否向票据承兑人主张票据权益的问题有两个明确的判定意见：1. 若票据权利的转让是在票据的直接当事人之间，则票据当事人可依据票据法第十条、第二十一条的规定行驶抗辩权；2. 若票据存在连续背书，持票人依据票据请求权向承兑人直接主张权利，则无论持票人与前手之间所涉合同是否实际支付，只要票据真实、有效，承兑人都应无条件支付。据此意见，我们认为只要特殊目的载体（SPV）受让的票据背书是连续，那么到期受让
人主张票据权利是不受真实交易背景或债权债务关系因素的影响，也就是说原因关系不是票据权利实现的要件，无需太过纠结。
其实，上述两个典型的不同意见背后是两个角度的不同，律所站在了票据行为的合规性上，因为资产证券化的交易行为是需要律师出具行为合法意见书，故转让行为是否被法律允许是资产证券化的关键问题，无法忽视。而法院站在了票据权利的合法性上，因为司法是希望保护票据流通的“无因性”原则，保证票据权利人的权益不受伤害，故剔除兑付的“有因”条件是保护票据权利人的根本精神，不可含糊。所以从以上两方既不矛盾也不冲突却又无法统一的事实情况来看，当前票据资产证券化最纠结的问题在于票据转让行为与票据权利主张无法统一，或者准确说是理学界对两者如何统一的理解观念无法统一，比如说：针对金杜律所认为SPV受让票据有涉嫌乱办金融的风险笔者认为，SPV受让票据的行为实际不是贴现行为，而是转让行为，其行为初衷是“风险隔离”，并非代理行驶放贷行为，所以并不违法。另外在票据的基础关系问题上，有学者认为特殊目的载体（SPV）受让票据的基础关系就是应收账款合同，因为应收票据实际是基于应收合同中约定的支付结算方式或借贷关系中的义务履行或权利转让而来，其本身即有真实的交易关系，又有明确的给付对价事实，所以就是清晰的原因关系，类似工程承包合同、劳务服务合同等都是真实交易关系的证明，实质上都应该可以使用票据来进行支付结算，另外笔者还认为在当前票据电子化进程加速发展之时，积极衍生支付结算或债权债务转让的原因关系对实际经济有着积极正面的作用。
翻阅诸多的司法案例、学术论文以及商业银行的监管办法等资料，笔者发现长久以来，监管层对此类问题的观点始终含糊不清，从实践沟通中，我们也确实遇到了因为问题敏感而一再被冷藏的事实，这给专业市场开展票据资产证券化的创新发展造成了不少阻力，也对专业人才的创新信心造成了不小的打击，虽然当前市场还是发挥智慧去创新了类似“基础合同+保理合同+票据”三元基础资产、“票据收益权转让+票据质押”、“应收账款转让+票据质押”这样的基础构架，但实践效果并不良好，而且孽生诸多新的法律有效性问题，而笔者个人认为这不仅消耗社会劳务生产力，也无益于未来票据市场的规范和行为意识的培养。
二、市场条件的分析
1） 应收款市场融资需求庞大
近年来，受全球经济复苏缓慢，国际金融市场大幅波动，大宗商品价格连年下跌，叠加地缘政治扰动等多方面因素的影响，我国经济发展艰难曲折，在去产能、去库存、去杠杆的道路上伴随着国内应收款总额快速增加的现象。在企业资产负债表的会计科目中，应收款项按存在的法律形式分为了应收账款与应收票据，前者