发布时间 : 星期四 文章公司法案例分析更新完毕开始阅读
《经济法律法规》教学案 ③决定发行公司债券，责成总经理A准备相关文件资料报送有关部门核准。
（2）2003年税后利润为500万元，公司已累计提取法定盈余公积金800万元（以前年度均为盈利）。公司决定不再提取法定盈余公积金，只提取法定公益金45万元用于职工集体福利。 要求：根据公司法律制度的规定，分析说明该公司上述事项是否符合法律规定。
20.A上市公司注册资本为10000万元。
2004年5月20日，A公司召开的董事会会议情形如下：
（1）该公司共有董事7人，有5人亲自出席。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。 （2）出席本次董事会会议的董事经过讨论并一致作出决定，于2004年7月20日召开公司2003年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以一般决议审议通过，即：公司与公司进出口业务部项目经理李某签订一份将公司的一项重要进出口业务交予李某负责管理的合同。
（3）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
2004年7月20日，A公司召开的股东大会年会作出如下决议：
（1）更换两名监事。一是由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司的监事；二是由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某。
（2）决定从公司法定盈余公积金4000万元中，提取1800万元转增公司资本。 要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：
（1） 在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权？为什么？
（2）指出董事会会议（2）所述内容中不符合规定之处，并说明理由。
（3）董事会会议记录是否存在不当之处？为什么？
（4）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？
第 9 页 共 11 页
《经济法律法规》教学案 21.A股份有限公司(本题下称“A公司”)于1999年8月向社会公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市交易。A公司2001年度的有关资料如下：
（1）为扩大经营渠道，A公司经批准于2001年1月成立一家分公司兼营装饰材料业务，并由董事包某兼任该分公司经理。2001年2月，包某代理甲公司从外国进口一批新型装饰材料，并以甲公司名义全部销售给乙公司。包某从此项交易中获利5万元。
（2） A公司董事会于3月11日召开会议，公司共有董事9人，有5人亲自出席。列席会议的一名监事向会议提交了因故不能出席会议的董事甲出具的代为行使表决权的授权委托书，委托该名监事代为行使表决权。该次会议主要讨论通过了三项议案：①决定解聘某会计师事务所；②决定解聘装饰材料分公司经理包某，并由副董事长李某兼任该分公司经理的决议；③由于独立董事杨某连续3次未亲自出席董事会会议，董事会决定撤换杨某，并补选张某担任A公司的独立董事，任期为6年。会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由董事长和记录员在记录上签名。
（3）A公司于6月20日召开股东大会年会，并以普通决议方式通过了三项议案：① 决定发行公司债券；② 决定回购本公司的股票；③ 通过了董事会拟订的亏损弥补方案。 要求：
（1）根据上述要点(1)所述内容，说明包某的行为是否合法?并说明理由。
（2）根据上述要点(2)所述内容，说明列席董事会会议的监事接受董事委托行使表决权、董事会作出的决议以及会议记录是否存在不当之处?并说明理由。
（3）根据上述要点(3)所述内容， 说明股东大会通过的决议是否符合法律规定?并说明理由。
21.中国证监会在对A上市公司进行例行检查中，发现以下事实：
（1） A公司于1995年5月 6日由B企业、 C企业等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为8200万股（每股面值为人民币1元，下同）。其中B企业以其拥有的金刚石生产线折股认购7000万股，其他5家发起人以现金认购1200万股。1998年8月 9日，A公司获准发行5000万股社会公众股，并于同年10月10日在证券交易所上市。此次发行完毕后，A公司的股本总额达到13200万股。
（2） 1999年2月1日，A公司与B企业签订《技术服务协议》，该协议约定，A公司因使用B企业所有的金刚石的5项专利而向B企业每年支付使用费500万元。 1999年4月1日A公司召开股东大会，该项关联交易经出席该次大会的股东所代表的13200万股股权的98％获得通过。
（3）1999年9月 5日，B企业将所持 A公司股份 680万股转让给了宏达公司，从而使宏达公司持有A公司的股份达到800万股。
（4） 1999年10月6日，A公司董事会召开会议，通过了发行公司债券的方案和于同年 11月 25日召开临时股东大会审议发行公司债券方案的决定。在如期举行的临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据控股股东C企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，并经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
（5）为A公司出具2000年度审计报告的注册会计师陈某，在 2001年3月 10日公司年度报告公布后，于同年3月 20日购买了A公司2万股股票，并于同年4月8日抛售，获利3万余元；E证券公司的证券从业人员李某认为A公司的股票具有上涨潜力，于2001年3月 15日购买了A公司股票1
第 10 页 共 11 页
《经济法律法规》教学案 万股。
（6）2001年4月1日，A公司召开董事会会议，其中讨论通过了A公司拟与关联公司甲进行一笔4000万元的关联交易，经查明：该笔交易未经独立董事张某的认可。
（7）2001年7月1日，A公司的股东B企业向A公司借款4000万元。经查明：独立董事张某对此未发表独立意见。
要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：
（1）A公司上市后，其股本结构中社会公众股所占股本总额比例是否符合法律规定？并说明理由。
（2）A公司1999年4月1日股东大会的表决程序是否有不当之处？并说明理由。
（3）B企业转让A公司股份的行为是否符合法律规定？并说明理由。
（4）A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议和增选一名公司董事的决议是否符合法律规定？并说明理由。
（5）陈某、李某买卖A公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。
（6）A公司2001年4月1日董事会会议讨论通过的关联交易事项是否符合法律规定？并说明理由。
（7）独立董事张某对B企业的借款事项未发表独立意见是否符合法律规定？并说明理由。
第 11 页 共 11 页