发布时间 : 星期二 文章国美控制权之争的案例讨论（原版）更新完毕开始阅读
国美控制权战场上的硝烟
流动资产周转率和总资产周转率等。
年份 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率(倍) 2007年 315.89 4.29 266.25 2008年 830.49 4.99 190.58 2009年 190.59 4.59 830.36 2010年 266.26 4.51 315.91 通过上表可以看出，各营运能力指标在2007至2010年中波动方向并不一致，因此仅通过财务指标无法准确判断营运状况的变化情况。 （2） 与行业数据及竞争对手财务数据相比较
① 与行业数据比较
2010年上半年，零售行业上市公司营业收入增速为25.87%，接近2008年金融危机前的历史高位；净利润增速超过收入增速，达到33.19%。分子行业来看，业绩表现最优异的是家电连锁和珠宝首饰子行业。
家电连锁子行业的营业收入和净利润的增长率分别达到32.79%和64.67%，国美电器的相应增长率为21.55%和64.52%。而整个家电零售行业的盈利能力得到了持续的改善，其毛利率、营业利润率及销售净利率分别达到15.6%，6.02%和4.65%，国美电器2010年上半年的毛利率和销售净利率分别为10.74%，5.11%和3.87%。可以看出，虽然国美电器的盈利在2010年上半年得以改善，但与整个行业相比，无论是增长速度还是盈利质量，其均未达到行业平均水平。
② 与竞争对手财务数据相比较
在苏宁与国美的拉锯战中，苏宁呈现反超之势。数据显示，2008年以来，国美门店数量从828间锐减到740间，而苏宁门店则从726间猛增至1101间。苏宁电器2010年中报显示，公司上半年总营收达到360.5亿元，同比增长32%，实现净利润19.7亿元，同比增长56%。苏宁电器基本每股收益0.28元，同比增长了47.37%。
对比两份年中报，苏宁在各项指标上均压倒国美。数据显示，国美电器同期的总营收仅为248.7亿元，不仅在绝对值上落后110亿元，其21.55%的增长速度也远低于苏宁的31.90%。净利润方面，国美2010年中报显示的9.62亿元净利还不及苏宁净利的二分之一。
综合以上两方面来看，无论是与行业数据还是与竞争对手数据相比，国美电器在2010年上半年的业绩增长速度均不理想。 （3） 与公司既定战略相比较
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2008年，国美决策层曾经为公司制订出“七个第一、一个领先”的战略规划，即：规模行业第一；盈利能力第一；区域市场份额第一；单店经营质量及坪效第一；客户满意度第一；管理工具的先进性行业第一；物流体系的配套能力第一；店铺形态及数量领先于竞争对手。
通过前面分析可以发现国美电器即将失去在市场份额上的领先优势，在盈利能力、运营能力上都有所下降，并落后于同行。与“七个第一、一个领先”的战略目标已经越来越远。
通过以上三方面的分析，我认为国美电器在2010年上半年的经营业绩并非像陈晓所声称的那样优异。
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六、融资手段与控制权
贝恩投资拟在2010.9.15-9.16将其所持国美电器的可转换债券全部转股，如果贝恩如全部行使转股权，将持有国美电器9.8%的股份，加上陈晓，管理层将持有约12%的股权。那么，公司的融资手段在何种情况下可能成为控制权争夺的战略手段？为什么？ （1）控制权的概念
通俗地讲,企业控制权就是通过投票权来实现对企业主要管理人员的任免权、对重要经营管理活动的决策权和监督权。控制权的持有者可以凭借这种权力,使企业依照符合自己意志和利益的方式运营,并从中获益。
①大股东享有公司控制权
股东大会作为公司最高的权力机构集中全体股东的意志选举董事会，原则上有权决定企业资产运营的一切方面，特别是有关企业的重大问题决策必须由股东大会决定。
如果企业的股权高度集中，第一大股东实现了绝对控股（即其所拥有股权占50%以上），会导致第一大股东在企业的股东大会上对企业的重大决策以及在选举董事上拥有绝对的控制权。由上海证券交易所发展研究中心完成的一份有关中国上市公司治理的问卷调查显示，来自第一大股东的董事成员已经达到董事会的50%，其相应地也就控制了公司的经营方向和公司的实际运营。在这种情形下，第一大股东的超强控制和内部人控制是一体的，内部人控制只是大股东控制的一种表象。
②经营者掌握公司控制权
股东大会作为企业最高的权力机构集中全体股东的意志选举董事会，原则上有权决定企业资产运营的一切方面，特别是有关企业的重大问题决策必须由股东大会决定。但是现实生活中公司控制权的配置往往发生了严重的异化。在上市公司中，股东获得了资产的高度流通性，可以随时让渡产权，因此公司的股权结构高度分散，没有任何人或者任何集团持有足够的股份可以控制公司，或者给予经营者以有力的威胁，此时经营者获得了对公司的控制权。
（2）融资手段与控制权
根据前述控制权最终掌握方的不同，不同的融资方式可以通过以下两种方式对控制权产生影响。
①改变现有股东所占有的股权比例
一般而言，债权融资能保持股东所占有或能控制的股份比例，以抵御外来收购，往往不
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会对控制权产生直接影响影响。而如果公司通过发行新股的方式进行融资，有时会摊薄现有股东的持股比例，削弱其对公司的控制。例如在国美控制权之争中，如果董事会继续享有增发20%的权利，一旦增发成功，大股东黄光裕的股权将进一步被稀释至26%左右，话语权也将进一步削弱。对于以债转股方式进行本质上是一种对公司融资结构的人为变化，而融资结构的变化理应导致治理结构的变化。
②改变现有董事会格局
在不存在绝对控股股东的情况下，董事会掌握着企业的实际控制权，而大股东往往通过在董事会安插自己亲信的手段控制董事会，进而实际操控整个公司。在国美成为上市公司后，黄光裕家族的股权被稀释至35%，为避免其权利受到公众股东的约束，黄光裕制造了史上权力最大的国美董事会，通过控制董事会保持着对国美的实际控制权。
一旦企业需要进一步融资，资金提供者虽然难以通过提供大量资金，占有大量股权的方式控制企业，但可以在融资条款中嵌入有关改变现有董事会格局的条件来控制企业。贝恩投资与国美的融资协议中规定，在其入股国美后有权提名三位非执行董事进入国美电器的董事会，一旦三名非执行董事进入董事会，无疑会削弱黄光裕对董事会的控制权。
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