发布时间 : 星期二 文章国美控制权之争的案例讨论（原版）更新完毕开始阅读
国美控制权战场上的硝烟
目录
一、前言........................................................................................................................................... 2
二、国美控制权之争背景归集 ....................................................................................................... 3
三、国美股权结构及未来变动分析 ............................................................................................... 7
四、近五年国美电器的业绩变化状况分析 ................................................................................. 11
五、黄光裕VS陈晓...................................................................................................................... 15
六、融资手段与控制权 ................................................................................................................. 19
七、谁来控制国美重要吗？ ......................................................................................................... 21
八、黄光裕与小股东的利益冲突 ................................................................................................. 22
九、狱中黄光裕的权利 ................................................................................................................. 25
十、管理层股权激励 ..................................................................................................................... 26
十一、挺黄派VS挺陈派 .............................................................................................................. 30
十二、国美事件对中国电器零售业格局影响分析 ..................................................................... 32
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国美控制权战场上的硝烟
一、前言
国美股权争夺战，这场由创始人、职业经理人、战略投资者三方引发的利益博弈，已经成为中国商企的一个经典案例。作为旁观者，一系列关于企业管理的问题，渐渐地引起人们的思考：创始人一定要当老大？引入战略投资有多危险？股权激励作为控制权争夺手段的特殊地位体现在哪里？第一大股东与小股东是否在同一战线？??本文我们将从国美控制权争夺战的背景资料出发，通过分析国美电器股权结构和业绩状况，讨论黄光裕、陈晓和小股东之间的利益冲突，并通过此事件分析股权激励在公司控制权之争中的作用，最后通过公司治理理论分析国美事件对中国家电零售业格局的影响。
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国美控制权战场上的硝烟
二、国美控制权之争背景
国美电器控制权的争夺战是近来最吸引公众眼球的事件之一，在这场企业内部动乱中，以陈晓为首的职业经理人，与大股东黄光裕家族已势同水火。下面，我们从这纷乱喧嚣的争夺战中，将该控制权之争的背景材料做一归集。
第一， 事件开端——黄光裕否决贝恩董事，董事会强行委任。
①2008年底，黄光裕因涉嫌经济犯罪被羁押，2009年1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席。
②2009年6月22日，国美电器与贝恩签订合作协议，贝恩认购国美电器发行的2016年到期的可转换债券人民币15.9亿元，以约2.33亿美元(相当于约18.04亿港元)结算，贝恩资本将成为国美第二大股东。
③2010年5月11日，在国美电器借助贝恩资本正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕在年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事（竺稼、王励弘、雷彦）投出了反对票。不过，股东周年大会结束之后，当晚召开的董事会一致同意对贝恩资本的三名代表进入董事会—根据当初的投资协议，否则公司将向贝恩支付约24亿元的赔偿款。
④2010年5月13日，不顾黄光裕的反对，贝恩三董事有惊无险进入国美董事会。
第二， 事件发展---黄光裕发函要陈晓下课，国美正式起诉黄光裕，大股东和董事会的矛盾
公开化。
①2010年5月18日，北京市第二中级人民法院认定黄光裕非法经营、内幕交易、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑十四年，罚金人民币6亿元，没收财产人民币2亿元。
②2010年8月04日，在狱中的黄光裕发出要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时提名黄光裕的胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春进入董事会。国美反对撤陈晓，否决黄光裕嫡系任执董。
③2010年8月5日，国美电器向香港特别行政区高等法院，针对黄光裕于2008年1月及2月前后回购公司股份的行为正式起诉，并追偿由上述行为导致公司所遭受的
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国美控制权战场上的硝烟
损失。至此，黄光裕与国美电器现任管理层，尤其是与陈晓之间的矛盾彻底“大白天下”。
第三， 事件的高潮——从暗斗到明争，黄光裕与国美高层博弈控制权。
①2010年8月12日，国美高管欲共进退，黄光裕方面称无和解可能。国美电器副总裁孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青及财务总监方巍集体亮相，分别从公司经营情况、财务状况、与供应商的关系以及公司战略规划等方面详尽地回应了大股东黄光裕家族的质疑，否认公司这两年处于增长放缓甚至停滞的指责，同时也首次公开披露自2008年11月黄光裕因涉嫌经济犯罪被拘押后公司面临的种种危机，黄光裕家族代表表示，目前双方没有和解的可能，大股东要求改选董事会的意志很坚定，仍在积极争取投资者的支持。
②2010年8月16日，据香港联交所网站消息，国美电器今日发布公告称，国美董事会确认，目前并无任何有关拟收购或变卖的商谈。
③2010年8月17日，黄光裕发表致全体国美员工公开信，恳求支持。
④2010年8月20日，国美发公开信回应指责，表示2004年就已外资化，该信还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。
⑤2010年8月23日，国美电器发布中期报告，根据港交所公告，国美电器上半年获得净利9.62亿人民币（下同），较09年同期的5.8亿元增长65.9%，每股盈利6.4分。
⑥ 2010年8月24日，黄光裕方面点评半年报，认为国美与主要竞争对手相比国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失等问题。黄光裕方面认为，国美中报存在以下四方面问题：一是与主要竞争对手相比，国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失。二是2009年上半年，国美电器受到金融危机及突发事件的影响，因此，仅以2009年上半年数据为参照不够客观，应引入2008年数据。与国美2008年上半年相比，盈利能力不升反降。与主要竞争对手相比，盈利能力差距巨大。三是与2008年同期相比，国美本期运营效率下降较大。四是2008年，国美决策层制定的“七个第一、一个领先”的战略规划未能有效执行，导致多个方面已经或正在丧失领先优势。
⑦2010年08月24，25日，黄光裕两日斥资3亿通过公开市场上增持国美电器股票1.2亿多股，占国美电器0.8%股份。根据港交所的资料显示，国美电器大股东黄光裕旗下全资拥有的 Shinning Crown Holdings Inc申报，其分别于8月30日至31日
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