发布时间 : 星期四 文章东方航空吸收合并上海航空---财务管理案例分析更新完毕开始阅读
第四章 并购方式
4.1进行换股吸收的合并方案
（1）吸收合并的双方以及方式。
吸收合并的一方是东方航空公司，被吸收合并的则是上海航空公司。东方航空公司在吸收合并上海航空公司的时候使用的是换股的方式，在本次吸收合并完成后，上海航空的全部转让资产，均将转至东方航空。换股对象为换股日登记在册的上海航空的全体股东。原来的上海航空公司的资产、业务、人员以及负债都会并入上海航空公司，在这种情况下，上海航空公司的品牌会被保留下来，并以保持业务的方式进行延续经营。
（2）换股价格和比例。
在对上海航空公司进行合并和吸收之后的东方航空换股的价格是东方航空首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日（即 2009年7月13日） 合并前20个交易日Ａ股股票的实际交易均价，也就是每股5.28元；而上海航空公司的换股价格则是每股5.50元。经过双方的协定，为了补偿上海航空股东所面临的风险，将给股东提供约为25% 的风险溢价，也就是上航和东航的实际换股比例是 1:1.3，也就是说，每股的上航股票在换股的时候可以获得1.3 股东航的Ａ股股票。
4.2换股前后的股权结构 4.2.1上海航空
表2 上航换股前的股权结构 换股前股东名称 上海联和投资有限公司 锦江国际（集团）有限公司 中银集团投资有限公司 上海对外经济贸易实业有限公司 持股比例 29.64% 23.62% 11.04% 3.59% 上海轻工业对外经济技术合作有限公司 1.10% 上海纺织（集团）有限公司 其他流通股
1.10% 29.91% 5
4.2.2新东方航空
表3 新东航换股前后的股权结构 股东类型 东航集团及其下属企业 A股 H股 社会公众股东 A股 其中：上海联和投资有限公司 锦江国际（集团）有限公司 中银集团投资有限公司 其他A 股社会公众股东 H股 合计
吸收合并前 吸收合并后 持股比例 持股比例 74.64% 56.08% 18.57% 25.36% 5.12% 0.00% 0.00% 0.00% 5.12% 20.24% 100.00% 59.94% 42.84% 17.09% 40.07% 26.17% 4.46% 3.55% 1.66% 16.50% 13.90% 100%
6
第五章 并购效应
东上航合并后，新东航的股价迅速攀升，扭亏趋势明显。从长期来看，公司通过建立统一战略规划、重组业务流程、整合人力、物力、航线资源，充分发挥原有两家公司的特有优势，从而获得协同效应。通过合并，东上航可以共享技能、有形资源，协调发展战略，与供应商的谈判和联合力量也可以使企业整体成本减少，进而使企业整体价值大于各个独立部分的价值之和，产生1+1>2的效果。 5.1规模经济效应
（1）资产规模扩大。
航空运输业是资金密集型行业，只有强大的资产作为后盾，企业才能更好地发展。全球排名前10位的美联航、汉莎、达美等航空公司资产均在300亿美元以上而国内最大的国航公司资产总额只有234亿美元。2009 年，国航、南航、东航的资产分别为1062亿、947亿、720 亿元，资产的差距大大制约了东航的发展、削弱了其国内和国际竞争力。2010 年东上合并后，东航的资产达到1 008亿元，紧随南航1112亿元之后。
（2）机队规模扩大。
国外具有国际竞争力的大型航空公司机队规模均在300架以上，如2011年达美航空公司飞机规模达到716架，遥遥领先于我国拥有飞机架数最多的南航（368 架）。东航上航重组后，2010年机队规模达到355架，缩小了与南航的差距，有利于其市场占有率的扩大。东航上航合并后每架飞机的单位成本大大低于合并前上航，也形成一定的成本优势。
（3）运输能力增强。
运输能力是衡量航空公司竞争力的重要指标，而可用吨公里是运输能力的综合反映。与2008年东航和上航可用吨公里合计数相比，2010年新东航提高了19.78%，运输能力迅速增强。 5.2协同效应 5.2.1财务协同效应
原东航与上航公司之间存在资本再配置现象。横向并购之前，两家公司的财务资源（如投资机会和内部现金流等） 具有一定的互补性， 合并后通过统一的融资、 投资安排可以降低交易成本和资本成本，盘活闲置资金，集中资金进行重大投资。 此外，并购过程中，航空公司还可利用税法、国家政策、会计制度和证券交易法规提供的优惠，带来财务和税务方面的效益。
2009年7月13日，东航和上航重新复牌，其合并效应最先通过股价表现出来。如表4所示，消息公布后A股股价均上涨了5.07%，且方案公布后的三日内涨幅都突破了5%，尽管当时的大盘已呈现宽幅震荡。在2009年12月1日证监会正式核准合并事宜后，其股价仍呈现出较为强劲的态势，平均涨幅也突破了2.3%。
7
表4 东航、上航股价表现 月均涨幅 T1 日均T1-T3 T1 日均T1-T3 东航 0.64% 5.07% 5.25% 2.44% 0.76% 上航 0.45% 5.07% 5.29% 2.20% 1.27% 交运指数 0.62% -0.02% 1.55% 1.82% 1.05% 沪深300指数 0.78% -1.10% 0.93% 1.40% 0.75% 时间 2009年72009年72009年7月2009年122009年12月 月13日 13-15日 月1日 月1-3日 同时，较好的股价表现使东航的财务状况得到了一定的扭转。如表5所示，此项吸收合并使得新东航营业利润率、净资产收益率和边际利润均有大幅提升，资产负债率有大幅下降。这不仅提高了公司抗风险能力，还提升其盈利能力，进而缓解了公司未来发展的资金压力。 表5 东航合并前后财务指标 指标 单位 2008 2009 2010 2011 上航 东航 东航 新东航 新东航 营业利润率 % -10.8 -35.48 -2.38 6.51 4.28 净资产收益率 % -9.59 -19.19 0.78 5.66 4.37 资产负债率 % 97.27 115.12 94.98 83.56 80.27 边际利润 % -9.86 -34.47 -2.55 8.04 5.11 5.2.2管理协同效应
航空公司合并后，通过统一配置航线网络、优化管理模式和运行体系、精简管理机构和管理人员、充分利用管理资源，可以降低管理成本，从而获得管理协同效应。在品牌影响力方面，上航是国内第一家由多元投资组建的地方航空公司，通过引入优质空服理念（为旅客提供免费饮料、餐食及餐前热毛巾），使乘坐上航飞机成为品质服务的象征。在信息资源共享方面，并购后两家公司可以利用彼此间在信息资源方面的互补性，重组信息资源， 提升信息价值，开发新的投资机会，降低信息建设的相关成本。 5.2.3 经营协同效应
在营销网络方面，合并后新东航整合原有的销售网络及营销体系，提高了网点的市场覆盖率和渠道经济效益，增强了在市场中的竞争实力。在市场采购方面，通过对飞机、航运、航材等集中采购，降低了运营费用和销售成本。合并后的公司采用统一的系统、统一的设备，使各种间接运营成本得以下降。在运营管理上，合并后实现了价格共进、 控制共行、 航班共保、代码共享，资源得到统一使用，重组效应得以快速显现，提高了资源使用效率，降低了运营成本，增强了盈利能力。
8