债务重组知识大全

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(1)ST闽闽东可以增加资本公积5,145,128.68元,相应增加等额的公司所有者权益,同时负债减少也在一定程度上改善了公司的负债状况; (2)从公司2002年中报看,该方案的实行对公司货币资金存量影响甚大:货币资金由期初的5,491万元减少到期末的2,933万元,支付债务的款项占了减少额的54.72%。

(五)债转股

所谓债转股,就是把债权人拉入企业,把其对企业的债权转变为对企业的资本注入。通过债转股,一方面减轻了企业的偿债负担,另一方面,也使投资人的不良资产有望转为良性资产。

近几年,银行与国有大中型企业间的债转股工作,为许多企业解决了长期困扰其经营活动的债务问题。

案例分析5:北钢与长春燃气股份公司的“债转股”

1、涉及金额

北台钢铁(集团)有限责任公司(简称“北钢”)对长春燃气股份公司(简称“长春燃气”)的2000万元债务。 2、参与各方

北钢、北台铸管有限公司(北钢子公司,简称“北台铸管”)、长春燃气。 3、重组过程 (1)目标确定

长春燃气是由长春建设投资公司独家发起设立的股份有限公司,公司A股于2000年12月11日上市流通。主营煤气、天然气、焦炭和煤焦油的生产和销售。北钢选择该公司既考虑多年的业务伙伴关系,又考虑到了双方的互补发展优势。

(2)意向洽谈

根据计划安排,北钢主动与长春燃气进行了多次会谈,并正式提出了债务重组方案,即将长春燃气的2000万元债权转为北钢某个子公司的股权,由长春燃

气选择子公司作为转股载体,北钢当时提出了几个子公司备选。长春燃气决策层对北钢的建议进行了认真、细致的讨论,认为从各个方面考虑,“债转股”都是一个很好的解决方案,并成立了专门工作小组赴北钢考察,并最终确定对正在进行股份制改造的北台铸管公司实行转股。 (3)转股方式

北台铸管公司按法定程序进行了资产评估,经国资局确认,总资产6.8亿元,净资产1.7亿元,评估确认结果仍在有效期之内。考虑到多方面的得失因素,北钢与长春燃气同意按现值以等额债权转为股权,并按与其它股东同样的折股比例折股,转股后,北钢与长春燃气分别占新成立股份公司总股份的77.18%和11.38%,其余由另外4家股东持有。长春燃气股份公司按出资比例派任董事,并享有法律规定的各项权利,承担相应的义务和风险。 (4)协议签订

双方起草债转股协议,并与其他股东共同起草了出资协议、关联业务协议以及各种补充协议和附件。2000年12月,北钢与长春燃气正式签订了债转股协议和其它文件。

(5)公司注册和运营

2000年12月,以北钢、长春燃气等6家发起人发起设立的北台铸管股份有限公司获得省政府批准。公司首届董事会共计9名董事,总经理及其它副经理的任命,以及所有生产、经营等重大问题都经过董事会研究议定。公司正式履行了所有法定的注册登记程序,并按现代企业制度要求规范运营至今。 4、重组关键因素 (1)对象选择

企业间债转股是企业与企业之间产权连接基础上的长期合作,因此必须考虑业务往来上的互补或产业链的衔接。基于此,北钢重点选择了大宗原料、燃料供应商、规模较大的工程承包商或国内外知名的贸易商等。这些企业都是与北钢产供销密切相关的合作伙伴。北钢先后与中国第三冶金建设集团、交通部东北公司、长春燃气股份公司、中国五矿贸易、北京福埃沃发展公司、山西焦化集团公司、黑龙江鹤岗矿务局、黑龙江双鸭山矿务局等原料供应企业、产品出口企业进行了债转股的运作。

(2)债权额度和负债时间的控制

为了确保债务重组的有效性,并能促进产权改革,对债权人的转股额度和时间要做明确的限制。一般情况下,要选择债权额度较大,欠款时间较长的大户。北钢选择了应付款在300万元以上、欠款时间超过2年的伙伴作为重点对象。 (3)载体确定

确定债转股载体主要是根据债权人的产业性质和要求选择好相应的项目或子公司作为债权人转股投资的目标。首先,欠款企业筛选成长性较好的项目或生产经营前景好的控股子公司,确定产权;其次,编写较完备的推介材料,其中主要包括项目的内容、财务状况、产品、市场状况及发展前景分析等;接下来,有意向的债权人可经过初步洽商,参观考察具体项目的进展或子公司经营现状;最后,由双方选定确认债转股载体企业。 (4)转股优惠条件

对各种不同类型的企业,对应其额度不等的应付款,提出不同的优惠条件,并通过双方议定后实施。对于将来仍与北钢保持业务联系的债权人企业,转股后给予业务上的优先权。对转股额较大且有业务关联的债权人企业,可考虑给予确定的投资回报;在转股若干年后,债转股企业若转让其股权,北钢可以回购等等。

(六)债务豁免

这种方法经常用于国有控股上市公司债务问题的解决,主要针对逾期银行贷款,之所以能够操作是由于我国各主要商业银行的国有控股性质和政府部门的行政性干预。

由于逾期贷款通常会引起诉讼,因此这种方式成功的关键在于国有股东、上市公司、司法部门和银行四者之间关系的有效协调。

案例分析6:农垦商社

1、债务形成原因及债务特点

形成原因:银行贷款逾期、为子公司担保连带责任,经诉讼被强制执行。 债务特点:

(1)债务规模大。债务本息和是重组前总资产规模的4倍多;

(2)债权人多,涉及面广,协调工作量大。共涉及10家商业银行(20多个分行)、1家政策性银行、5家非银行金融机构、5家企业、1个政府机构; (3)债务结构复杂。主要是银行贷款,还有应付票据、担保责任、票据纠纷、购货款等;

(4)诉讼事项繁杂。共涉及诉讼83起。 2、涉及金额

780,984,549.23元。 3、参与各方

公司大股东上海农工商(集团)总公司、关联公司上海农工商浦东总公司和农工商商贸总公司、各债权人(中国农业银行等16家银行与金融机构、上海石化等5家公司和上海市财政局)、上海市第一中级人民法院、上海市第二中级人民法院、上海市长宁区人民法院。 4、重组方案

大股东、关联公司、上市公司与债权人签署《债务重组协议》,债权人同意豁免债务本金加利息共计780,984,549.23元,法院终止执行。 5、重组关键

市、区政府、大股东支持,法院调解。 6、重组效果

(1)豁免的债务本息作为债务重组收益记入资本公积金,公司负债下降到1300余万,股东权益由负变正;

(2)为后续资产置换铺平道路,2002年5月摘掉PT帽子,重新恢复正常交易。

从农垦商社的债务重组过程可以看出,尽管在结果上债务直接豁免可以一次性的解决公司的债务问题,但从过程上是极端困难的。如果不是在上海市政府主导的国企重组的大背景下,不是国有控股的上市公司,我们认为这种方式是不可能成功的。因此,这种方式带有浓厚的行政色彩,在实际的市场化操作中不具有普遍借鉴意义。

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