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并购过程中企业价值评估方法研究—以小天鹅并购荣事达为例
第2章 相关理论及评估方法
2.1相关理论
2.1.1企业并购理论
并购从严格意义来看可以分为兼并和收购，这是两种不同的经济行为。然而国际上却习惯将兼并和收购捆绑在一起使用，统称并购。企业想要做大做强几乎离不开兼并或收购行为，它们是企业经营和运作资本的主要形式。并购是资产重组的主要形式，也是企业走外部成长道路的主要途径。 美国著名的经济学家乔治斯蒂格勒曾经说过：“并购是美国经济的福音，没有一个企业巨鳄不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，单单想要靠企业内部积累壮大起来是相当有难度的。” 企业并购是并购方以支付现金或者增发该公司股票的方式来换取被并购企业所有权的一种交易行为。企业并购对于开创新领域的企业来说是为了降低新行业的风险，减少不利因素，获取战略机会和未来发展机会；对于效益不理想的企业来说并购可以取长补短，利用其他企业的有效资源和生产技术为企业谋取利益 ；对于发展业绩良好的企业来说可以提高管理效率，帮助高层做出正确决策，集中精力让企业市场价值最大化 ，获得规模效益。 2.1.2企业价值评估理论
社会上流通的商品或者提供的服务的价值都可以通过货币数量关系来进行反映，它是一个经济概念。企业也可以通过货币数量来反映它的价值。企业价值按照资产是否参与经营活动可分为经营性资产和非经营性资产，两种资产所创造的收益便是企业价值的基础。经营资产的价值与企业经营状况密不可分。经营情况又可分为目前的和未来的，那么根据企业经营状况估算出的企业目前的现金流量加上未来投入资本存在的现金流量可以评估出企业的经营价值。经营价值加上非经营资产的价值就组成了整个企业的价值。企业价值评估其实就是对企业持续获利能力的一种评定估算。在对企业进行价值评估时，要充分了解其并购的背景，明确此次并购目的等实际情况，细致合理地分析价值评估过程中需要采用的方式。企业的价值和风险成正比，价值越高，风险越大，因此在对企业的价值进行评估时不能忽略了盈利能力与风险状况。更具体的来说，盈利能力和应对风险的能力又受企业管理者经营能力、管理政策、行业环境、经济环境、生产技术、创新思维等因素影响。我国资产评估协会发布的关于企业价值评估指导意见的文件指出，企业价值评估是在基准日让专业机构的资产评估师对企业整体价值、股东权益价值的情况进行分析、价值测算、报表的编写以及建议的发表[3]。企业价值评估包含了企业以往经营业绩的评估分析和企业未来经营前景的预测分析两个方面。
企业价值评估作为一项非常重要的并购环节，与单项固定资产相比拥有以下几个特点：(1) 评估对象是整个企业，包含了所有单项资产，且所有的单项资产应成为一个资产综合体。(2) 评估的对象是企业作为资产综合体的整体价值，而并非仅仅是单项资产的价值总和。
2.2价值评估方法
2.2.1成本法
成本法又称资产基础法，是指首先估测出被评估资产的重置成本，接着估测出被评估
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太湖学院学士学位论文
资产已经发生的各种贬值因素，并将所有贬值因素从重置成本中予以扣除，最后得到被评估资产价值的评估方法的总称。成本法的评估思路是：先计算企业资产的现时重置成本，再减去实体性、经济性、功能性损耗等数值。在重建或重置被评估资产时，在条件允许的情况下，企业投资者在对某一项资产投资时，一般不会愿意接受高于该项目现行构建成本的价格，特别是是当投资目标不是全新时，投资者愿意支付的价格将会更低。成本法的运用没有严格的前提条件，但是在成本法的应用过程中应注意两个方面的问题，一是注重历史材料的真实性与准确性，这是保证评估结果科学的前提，如果前提数据不准确则会影响评估的结果。二是资产形成价值的成本耗费是必要的，这里的成本耗费指的是社会行业的平均耗费水平，而不是资产的个别耗费。资产的重置成本-资产实体性贬值-资产功能性贬值-资产经济性贬值=资产评价值。
成本法因其操作简便，可操作性强，成为我国主要的评估方法，被广泛使用，但并非所有的企业价值都适宜用成本法来评估。只有当资产一直使用并且在持续使用中带来经济利益时，资产的重置成本才能被投资者所接受。从这个角度来讲，成本法是适用于继续使用前提下的资产评估的。但是另一个角度来说成本法仅仅考虑了企业单项资产的价值总和，而并没有把企业作为一个资产综合整体来进行评估。因此从理论上说，以持续经营为前提的企业在进行价值评估时选取该方法并不能很好地体现持续经营带来的价值。但由于我国经济体制改革较晚，产权交易仍处于起步阶段，企业进行评估时的财务数据或对比数据缺乏可靠性，从而限制了收益法与市场法的实施。其次，相对来说成本法更具客观性，即使在评估操作欠规范的情况下，人们更相信成本法的评估结果。 2.2.2收益法
收益法以企业的效用水平来衡量企业的价值，是国际上认可的资产评估基本方法之一。
是否正确使用折现率是能否运用好收益法的关键，通过估算被评估资产对象在未来期间的预期收益，选择合适的折现率，将未来收益一一折算成评估基准日的现值，将各期未来收益现值相加得出的总和就是评估对象的重估价值。其适用条件是：评估对象有比较长的且是连续的使用时间，并能在未来较长一段时间内取得一定收益；评估对象的未来收益和评估对象的所有者所承担的风险能用货币来衡量。运用收益法来计算评估价值的公式里涉及三个基本参数，即预期收益额、未来收益期、折现率。确定预期收益额、未来收益期、折现率是收益法的核心问题。
企业价值本质就是企业这一资产综合体的获利能力，基于此来讲，收益法凭借客观的数字和较为合理的计算方法成为了企业价值评估的首选之法。但是想要运用收益法需要一定的前提条件：一是企业需要具备一定的盈利能力，且企业的未来收益是有规律可以预测的。二是企业在未来经营中将会面对的风险是可以事先预测的。由此可见，收益法适合用于企业建立时的重置成本与企业盈利能力不相匹配的情况，或者是重置成本难以准确计算的情况。收益法评估资产的程序：专门人员调查收集一切和经营、财务状况有关的信息资料；根据财务数据分析计算出有关指标，进行数据对比分析其变化趋势；然后估测资产的预期收益，确定折现率和资本化率；最后将预期收益折现，计算出被评估资产价值。收益法的优点是：能够比较真实地反映出企业资本化后的价值；此方法被大多数买卖双方所信
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任且接受。收益法的缺点是：受到主观意识和不可抗力因素的影响，企业的预期收益额较难判断；此法适用的评估范围狭窄，一般适用整体资产和可预测未来收益的企业进行资产评估。
2.2.3市场比较法
市场比较法认为企业的价值是由市场上买卖双方通过谈判而达成的价格决定的。市场比较法的评估方法是先在资本市场上选取与被评估企业类似的企业作为评估参照物，最好能选取到相似的并购案例作为整体参照，然后比较被评估企业与参照企业之间的差异，将两者之间的差异进行调整，以参照物的成交价格为基础得出被评估企业的价值。但不是所有情况都适宜采用市场法，以下情况要引起注意：具有特殊性质和特定用途的资产基本不在市面流通出售，没有市场公允价值的，不能采用市场比较法，比如专用设备；对于那些具有保密性质和不可重置的资产，如大多数无形资产，因为它们的交易价格都对外保密，评估人员难以收集到其价格资料，因此也不适宜采用市场比较法。
运用市场比较法评估企业价值需要克服两个方面的问题，一是由于产权交易不活跃，要找到一个符合要求的企业案列机会较少。二是与有形资产相比，选取类似企业时要考虑的因素有很多，除了企业所处的行业、规模等可确定因素外，还要考虑企业可获利能力等的各种无形资产。对于企业评估来说，哪些特征必须类似才能确定他们之间是否具有可比性是运用市场比较法中需要重点考虑的问题。在产权交易活跃和证券市场相对规范的发达国家，市场比较法是评估企业价值的重要方法，市场法也常常作为使用其他方法所获得的结果的参考和验证。随着我国市场改革的深入，产权交易日益增多，证券市场逐步规范，市场比较法将成为我国企业价值评估的重要方法。
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太湖学院学士学位论文
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