发布时间 : 星期一 文章完善上市公司治理结构的困难与对策更新完毕开始阅读
完善上市公司治理结构的
困难与对策
摘要本文认为完善我国上市公司治理结构的主要困难在于上市前的企业旧体制被上市公司沿袭下来比如所有者缺位政府对上市公司的过多干预等等问题仍然没有得到很好解决因此要完善我国上市公司治理结构需要政治、法律和经济体制的配套改革对于如何完善我国上市公司治理结构本文提出有效运作的董事会是完善我国上市公司治理结构的关键最后市场经济是法制经济但由于《公司法》形成于我国计划经济向社会主义市场经济的转轨时期很多方面已经不适应建立健全现代公司制度的要求因此修改《公司法》已成当务之急越来越多的人认识到完善而有效的公司治理结构是建立现代企业制度的核心十年来中国上市公司治理结构经历了不断完善、不断规范的发展过程特别是近几年随着证券市场法制建设的加强和规范化程度的提高证券市场作为现代市场经济的高级组织形式其通过严格的规则要求、透明的监督机制、市场化的激励手段等等大大地促进了上市公司治理结构的改进和完善有力地推动了中国企业的改革和发展但是目前中国经济尚处于由计划向市场的转轨过程中上市公司大部分是由国有企业改制而来而证券市场还是一个新兴市场这些都决定了
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中国上市公司的治理结构有待进一步健全和完善优化中国上市公司治理结构任重而道远一、完善我国上市公司治理结构的困难所在我国经济学家吴敬琏认为“所谓公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构在这种结构中上述三者之间形成一定的制衡关系通过这一结构所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会组成在董事会领导下的执行机构在董事会的授权范围内经营企业”当前我国上市公司治理结构存在的主要问题表现为第一在股权结构方面存在的问题是没有完全解决“一股独占、一股独大”的问题在国有股“一股独占、一股独大”的情况下董事会是由第一大股东所控制的第一股东持有的股份比例越多其所占有的董事会席位也越多而这第一大股东一般是国家股或受政府控制的法人股在此股权结构下在董事会中形成了代表国家股或政府控制的法人股的“关键人”(Keyman)控制局面这就很难建立起有效的公司治理结构使新建的公司往往换汤不换药仍然由上级主管机关控制成了所谓“翻牌公司”而现在的上市公司虽然吸收了一些非国有股份但其中不少公司由于国有股所占份额仍然过大非控股股东在董事会中的发言权很小他们的利益往往难于得到保证第二上市公司经理班子与董事会高度重合或者执行董事在董事会中占优势从而导
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致“内部人控制问题”众所周知现阶段我国发展证券市场的主要目的是为国有企业改革服务其他的目标都要服从于此正因为此目前我国的上市公司绝大部分是由国企改制而来由国有资本相对或绝对控股国有上市公司作为名义上的现代股份公司虽然都设立了由股东大会、董事会、监事会和经理层所组成的企业组织管理机构但其中大部分公司的董事会和经理层成员几乎就是由原企业的高级管理人员原班人马组成有些是原来的厂长担任新公司的董事长并兼任总经理；有些则是由原企业的上级主管部门象征性地派出一名董事长而由原厂长担任总经理绝大多数公司的监事会主席都是原企业行政首长的助手或工会主席或党委领导在这种存有明显缺陷的组织结构下经理层受不到严格有效的制约和监督上市公司“内部人控制”的产生和强化也就自然而然了第三作为上市公司重要资金来源的债权人如商业银行对公司实施的监控作用较小由于受到《商业银行法》的限制商业银行不能持有公司的股权导致银行不能以股东身份参与公司治理；另外在《公司法》的规定中董事、监事代表的是股东的利益排除了债权人在公司正常经营条件下参加公司治理的法律途径；最后；我国商业银行自身产权结构的特点也决定了银行的经理人员缺乏足够的动机去争取参加公司治理的权利第四我国上市公司的薪酬结构比较单一不能对董事和高级管理人员起到足够的激励作用总体上看上市公司经理的激励机制缺乏动态化强度太弱
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个人收入和公司业绩未建立规范的联系不少企业经理人员在有利益冲突的情况下往往选择对自己有利的条件决策为自己谋取私利明显损害股东尤其是中小股东的利益因此采取什么样的激励与约束机制使公司经理人员按照股东的利益行事有待进一步探索阻碍我们完善上市公司治理结构的症结究竟在那里?笔者认为首先因为我国上市公司大都由原国有企业改制而来公司上市之后领导体制、决策过程依旧管理制度、管理方法依旧经营机制、政企关系依旧没有完全超越旧体制因此上市公司治理结构的完善有赖于政治、法律和经济体制的配套改革特别是政府职能要相应转变在企业上市之后仍习惯于用行政手段干预企业的做法是行不通的不能简单地认为只要公司改制成功上市就会自然而然地按照规范的公司机制动作其次在传统公司治理结构下的既得利益者有意及无意的阻挠这些既得利益者包括上市公司的原主管部门的官员改制前的有关公司管理人员等等如果新的公司治理结构损害了他们的既得利益自然会受到他们有意及无意的阻挠最后完善上市公司治理结构在我国属于新生事物没有现成的经验可资借鉴虽然国外进行公司治理结构的改革已有多年的经验但由于“美英模式”和“德日模式”孰优孰劣哪种模式更适合中国的国情尚无定论改革不是一蹴而就的需要时间来鉴别优劣对于如何完善我国上市公司治理结构基本取得一致的观点有通过国有股减持和国有股流通降低股权集中度减少目前国有股
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