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（5）公司成立后，G加入该公司的股东会决议是否合法有效为什么 （6）董事会做出的关于B出资不足的解决方案的内容是否合法说明理由。 （7）A将其股权转让给F的行为是否有效为什么
（8）翰林公司是否应替天津分公司承担违约责任告翰林，还是告天津分公司，说明理由。
（9）翰林公司能否投资设立合伙企业为什么 答案：
（1）发起人协议中有三点不合法。第一，公司的出资方式中，不允许以劳务作为出资；
第二，公司的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%；第三，公司全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。
（2）A的观点不正确，公司成立无须公告。
（3）公司成立之日为公司《企业法人营业执照》的签发日期，即2006年4月2日。 （4）有限责任公司的首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。因此，本案中应由C召集和主持。
（5）G加入该公司，属于增资，股东会进行决议的事项属于特别事项，所以要经过代表2/3以上表决权的股东同意。而本案中同意的只占65%，尚未达到法定数额，因此，G不能加入该公司。
（6）不合法。针对B的出资不足，先由B本人补足，B不能补足时，要由A、C、D、E四人承担连带责任，而非按份责任。
（7）A将其股权转让给F的行为有效。因为股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案中，A书面告知其他股东后，G在接到书面通知之日起满30日
未答复的，视为同意转让。所以，C、D、E、G四人都是同意A转让股权的，既使B不同意，但B的出价又不如F高，所以B不享有优先购买权。因此，A可以将其股权转让给F. （8）翰林公司应替天津分公司承担违约责任。告天津公司，分公司有独立诉讼地位。
根据《公司法》规定，有限责任公司设立分公司是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格，但可以依法从事生产经营活动，其民事责任由设立该公司的总公司承担。 （9）可以。公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
年6月，证监会在对日化上市公司进行例行检查中，发现以下事实：（1）日化公司于2001年2月2日由华南企业、华北企业等8家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为9000万股（每股1元）。2005年4月，日化公司获准首次发行6000万股社会公众股，此次发行完毕后，日化公司的股本总额达到15000万股。（2）日化公司的主要发起人华南企业出资交付给日化公司的机器设备（折合2500万元，实际只值500万元）。（3）日化公司董事会由7名董事组成。2006年3月2日，日化公司召开董事会会议。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国没有出席会议；董事F因出差不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事秘书H代为出席并表决。根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任吴某为公司财务负责人，并决定给予吴某年薪10万元。此外，经出席本次董事会会议诉董事讨论并一致同意，决定改变招股说明书所列的募集资金用途。该次董事会会议，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。（4）在2006年4月19日举行的临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券（通知中列明表决事项）的决议外，还根据控股股东华北企业的提议，临时增加一项增选一名公司董事的议案，并经股东大会表决通过。（5）2006年5月21日，经董事会同意，日化公司
为控股股东华南企业的银行贷款提供了抵押担保。（6）为日化公司出具2005年度审计报告的注册会计师施某，在2006年4月11日公司年度报告公布后，于4月21日购买了日化公司2万股股票，并于同年5月9日抛售，获利3万余元；某证券公司的证券从业人员范某认为日化公司的股票具有上涨潜力，于2006年4月16日购买了日化公司股票1万股。要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，日化公司公开发行股份的比例是否符合法律规定并说明理由。（2）根据本题要点（2）所提示的内容，华南企业的行为属于何种性质的违法行为
华南企业应当承担何种法律责任（3）根据本题要点（3）所提示的内容，日化公司董事会的做法有哪些不符合规定之处并分别说明理由。（4）根据本题要点（4）所提示的内容，日化公司临时股东大会增选一名公司董事的决议是否符合法律规定并说明理由。（5）根据本题要点（5）所提示的内容，日化公司为控股股东华南企业提供抵押担保的做法是否符合规定并说明理由。（6）根据本题要点（6）所提示的内容，施某、范某买卖日化公司股票的行为是否符合法律规定并说明理由。 答案：
（1）日化公司公开发行股份的比例符合规定。根据规定，公开发行的股份应达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。
在本题中，日化公司的股本总额为15000万元，公开发行的股份超过了股本总额的25%.
（2）华南企业的行为属于虚假出资。根据公司法的规定，发起人、股东“虚假出资的”，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%-15%的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任；处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额2%-10%的罚金。
（3）首先，董事F、董事G的委托无效。根据公司法的规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。本题中，董事F采取电话方式而非书面形式委托董事A代为出席并表决不符合规定；而董事G委托董事会会议秘书H而非其他董事也不符合规定。其次，董事会通过“改变招股说明书所列资金用途”的决议不合法。根据证券法的规定，上市公司如改变招股说明书所列的募集资金用途，应当经股东大会批准。最后，董事会会议记录的签名不符合规定。根据公司法的规定，董事会的会议记录由出席会议的董事签名，而无需列席会议的监事签名。
（4）日化公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议不符合法律规定。根据公司法的规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
（5）日化公司为控股股东华南企业提供抵押担保的做法不符合规定。根据公司法的规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。如果超过资产总额30%的，还应当出席会议表决权的三分之二以上表决。
（6）首先，施某买卖日化公司股票的行为符合规定。根据证券法的规定，为上市公司出具审计报告的人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。在本题中，施某是在审计报告公布5日后买卖日化公司股票的，因此符合法律规定。
其次，范某买卖日化公司的股票的行为不符合规定。根据证券法的规定，证券公司的从业人员在任期或者法定期间内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票。在本题中，范某为证券业从业人员，因此，买卖日化公司股票不符合法律规定
4.甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一饮料有限责任公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币20万元、30万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为40万元；丁以其一项高新专利技术出资，作价100万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万