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1．发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2．募集法人股份 3．公司职工股 4．优先股或其他 二、已上市流通股份 1．人民币普通股 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 4．其他 三、股份总数 268 18l 800 268 181 800 100 000 000 100 000 000 368 181 800 72.84 72.84 27.16 27.16 100
二、云天化公司股票回购的实施 1．董事会通过股票回购议案
1999年4月2日，云天化公司在《中国证券报》上发布了一则云天化关于协议回购部分国有法人股的警示性公告，从而拉开了云天化股票回购的序幕。
公告称，1999年3月22日云天化公司与其控股股东云天化集团有限责任公司草签了《股份回购协议》，据协议内容，云天化公司将协议回购云天化集团有限责任公司所持的云天化国有法人股中的20 000万股，占云天化公司总股本的35.2%。协议回购价格按1998年年末每股净资产2.01元确定。股份回购所需资金将由云天化公司全部自筹，一部分为自有资金，一部分为银行贷款。如果回购完成，云天化公司总股本将由56818.18万股减至36818.18万股，云天化集团有限责任公司的持股比例将降至72.84%，社会公众股的比例将上升为27.16%。因为当时整个方案尚处筹划阶段，因此，公告还特意指出，“目前，本公司正在依法向有关部门办理有关报批手续，尚无法确定是否会被有关部门批准，如获批准，将提请本公司股东大会以特别决议表决，如未获批准，本公司也将及时披露。为保证‘公正、公平、公开’规范地披露信息，使本公司股东及广大投资者能与该项目的关联人同时了解该信息，本公司董事会特此做出警示性公告。”
2．1998年度股东大会通过股票回购方案
依照法律规定，公司股票回购事项在董事会决议之后，还需公司股东大会表决通过。 1999年5月12日，云天化公司在《上海证券报》上公布了公司1998年度股东年会的决议。公告指出，“云南云天化股份有限公司1998年度股东年会于1999年5月11日在本公
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司本部会议厅召开。本次大会到会股东共79名，代表股权477846070股，占公司总股本的84.10%，符合法定要求。经出席本次大会的非关联股东投票表决，占出席本次大会的非关联股东所持表决权99.97%，同意公司董事会《关于回购并注销部分国有法人股的报告》，同意回购公司国有法人股20000万股，回购价格为每股2.01元，并授权公司董事会全权办理公司回购并注销股份的有关事宜。”
同日，云天化公司董事会正式发布了云南云天化股份有限公司关于回购并注销部分国有法人股的公告。整个回购方案的要点如下：
（1）股份回购的双方当事人及其关联关系：云南云天化股份有限公司为本次股份的买入方，云南云天化集团有限责任公司则为本次股份回购的卖出方。后者是前者的控股股东，在本次股份回购之前，持有云天化公司46818.18万股股份，占股份总数的82.4%。
（2）股份回购方案：云天化公司与云南云天化集团有限责任公司采取协议回购的方式，回购数量为20 000万股，回购价格按1998年年末云天化公司公布的每股净资产值确定，为每股2.0l元，共需资金40 200万元，所需资金将由云天化公司全部自筹，具体由以下两方面构成：一是1998年税后净利润中原拟派现资金221590 902元，全部用于股票回购；二是募集资金中终止项目所闲臵的资金，其中1804l万元用于股票回购。
（3）股票回购后股份变动情况：云天化公司完成此次股票回购后，公司股权结构将发生如表2所示的变化：
表2 云南云天化股份有限公司预计股份变动情况表
股份性质 回 购 前 股份数（万股） 股权比例 82.4% 17.6% 100.0% 回 购 后 股份数（万股） 26 818.18 10 000.00 36 818.18 股权比例 72.84% 27.16% 100.00% 国有法人股 社会公众股 总 股 本 46 818.18 10 000.00 56 818.18 （4）股份回购对本公司的影响：近年来，云天化公司的经济效益稳步增长，特别是用部分募集资金进行的，对生产装臵的首批技术改造项目已经完成，使装臵生产能力明显提高，消耗及产品单位成本降至全国同行业最低水平。因而，公司具有稳定的市场竞争能力和赢利能力。公司目前负债极低，现金的流出不会对公司的偿债能力构成实质性的影响，不会影响债权人的利益，也不会影响公司正常的生产经营、项目实施和资本运营。本次股份回购实施后，可以调整和改善公司的股本结构，提高融资功能，强化资本运作能力，为公司的长远发展奠定良好的基础。
资料来源：王遐昌等著：《财务管理学——案例与训练》，立信会计出版社，2004年版
【思考题】
1．我国对上市公司股票回购有那些限制？
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2．云天化股份有限公司股票回购对公司的资本结构带来那些影响？
【案例7】 佛山照明高股利分配政策
佛山照明 1993 年11 月 A股上市，1995 年发行B股。上市十年来，一直专注于主业电光源产品研发、生产和销售。最近六年主营业收入年增长率在 11%－20%之间，净利润年增长率保持在 5%以上；连续 10 年每股收益在 0.5 元以上，有 3 年超过 0.9 元，最高达到 1.26 元，是中国股市上少有的业绩稳定增长的公司。已成为国内最大的电光源生产企业，灯泡产量居全国第二，有“中国灯王”之称。公司一直维持高派现股利政策，是沪深两市唯一一家现金分红超过股票融资的公司，有“现金奶牛”之称。
表 1 佛山照明历年股利政策 （单位：每10股）
红利政策年份 1993 1994 1995 1996 1997 1998 2000 2001 2002 送股 5 转增股 5 现金红利 3.00 8.10 6.80 4.77 4.00 4.02 3.80 4.00 4.20 红利支付率% 24.44 64.33 73.81 74.92 82.30 75.00 68.56 66.92 77.00
人们对佛山照长期高派现股利政策的评价大不相同。由于佛山照明股价一直相对稳定，即使在股市泡沫较强的 1999-2001 年，公司股价稳定在 10-13 元水平，换手率低。短线交易的流通股股东颇为恼火，一位股民抱怨说“我在股市泡了7年，从没有见过这样死的股票。”另一位股民则表示“我是佛山照明多年的老股东，一开始还卖出过一些，现在决定不动了，不管股价能涨多高，每年分分红也不错。哪一天走不动了，还可以用这笔钱请个保姆照顾我。”学者和媒体的评论也有褒有贬。褒扬称这是公司控股股东和管理层不以圈钱为目的的表现，而有些学者则认为佛山照明“高额派现金股利并没有提高公司价值，”“现金股利可能是大股东转移资金的工具，并没有反映中小投资者的利益与愿望”（陈信元，陈冬华和时旭[2003]）。证据是股票市场对佛山照明高派现股利政策反应平淡，上市十年来，股利公告日前后的平均
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超额收益率和累计超额收益率都略呈负值。佛山照明高股利政策是否为股东创造价值？
表2 佛山照明部分市场价格指标与同行业上市公司比较
股票名称 佛山照明 嘉宝实业 广电电子 浙江阳光 平均 市盈率 28.63 45.26 33.67 55.24 46.85 市净值 3.21 4.07 4.23 18.75 6.26 配股价格市盈率 8.70 20.32 12.41 ---- 20.78
实际上，佛山照明股东构成比较复杂。国有股占 23.9%，由佛山市国资办持有；法人股占 11.99%，法人股比较分散，最大的法人股东持股比例不到 2%；流通B 股占 22.94%，主要被新加坡一家公积基金、香港汇丰银行、百富勤重仓持有；流通 A股占 41.7%，2003年 6 月30 日，若干平衡型基金和追求重组题材的基金持有 5.91%。流通 A股股东占总股本的 35.26%，非流通股股东、境外投资人和机构投资人合计持股在 65%~70%之间。不同类型的股东价值取向不同，定价模式和价格水平差异甚大，例如，B 股与 A股投资者，以及 A 股投资者之间。因此，更准确的问题应该是佛山照明为那类股东创造了价值？
表3 佛山照明股本结构变化
国家股 法人股 流通 B 股 基金持股 合 计 A 股散户 2002年 12月 31 日 23.90% 11.99% 22.94% 9.31% 68.14% 31.86% 2003年 6月30 日 23.90% 11.99% 22.94% 5.91% 64.74% 35.26%
表 4 佛山照明前十大股东中的机构投资人（2003 年6 月底）
前十大股东中的基金和金融机构投资人 裕元证券投资基金 DBS VICKERS （HONG KONG） LTD A/C CLIENTS 富国动态平衡证券投资基金 银丰证券投资基金 金鑫证券投资基金
收益与风险平衡型 收益与风险平衡型 稳定成长型国企大盘股与国企重组股 24
基金风格 重组基金