发布时间 : 星期一 文章2016.4 财务管理案例资料更新完毕开始阅读
市国资办行使，是整个协议中最关键的一条——变更后的国有股份30.56%，虽仍处于相对控股地位，但与A－B公司27%的股份相差已很微小，且整体H股扩容近一倍，占总股本比例达50.07%，仍多于国有股、法人股、流通A股之和，在H股全流通的市场情况下，在股票流动渠道顺畅的市场经济环境中，股权的变动会很容易，第一大股东会轻易易主。这是个股权安排方面的隐患，站在青啤这方面是不能接受的。所以该方案的良苦用心在于——在保证青啤融到资金，引入战略合作伙伴和确保青啤的国有控股地位不发生变化的同时，也保证中方的控制权，进而得以确保青啤这一民族品牌。
青啤与A－B公司从开始接触到结成战略联盟的过程历经十年终于园满，全面探究其原因，除了岁月流逝，国际国内市场上同业多方博弈竞合的形势变幻，双方力量的消长，位势的变化发生了微妙的改变等诸多因素作用外，可以说，表决权信托的成功运用是整个棋局中奠定大局的一枚关键棋子。它克服了经济实体合作联盟过程中经常是不可能回避和逾越的障碍——控股权之争，从而解决了这一问题。
公司的股东在一定期间，以不能撤回的方法，将其所持有的股份以及法律上的权利包括表决权，转移给受托人，由受托人持有并集中行使股份上的表决权，股东则由受托人处取得载有信托条款与期间的“信托证书”（TRUST CERTIFICATE），以证明股东对该股份（信托财产）享有受益权（主要包括股利请求权和信托终止时的股票返还请求权）。这就是“表决权信托（VOTING TRUST）”。表决权信托实质上是股东将其对公司的控制权集中于一个或数个受托人，使受托人透过董事的选举或其它方法，以控制公司业务的一种法律设计，旨在以合法的方法促进公司和所有股东的利益。
信托一旦设立，受托人即可以自己的名义，按照自身的意愿，行使多数股份的一系列权利，争取掌握公司战略发展方向和重大管理事项，达到控制公司经营的目标。具体到本案例中，A－B公司是委托人，青岛市国资办是受托人，A－B公司在双方认同的若干年内，将7%的股权信托给青岛市国资办，自己只保留不多于20%的股权和自己的股份收益权，以及在公司治理结构中应得的名份。其他重大方面不再保留更多的介入和控制，即不再寻求控股权和在公司管理方面更多的发言权，这是双方达成合作的前提条件。
“信托的运用与人类的想像力一样是没有限制的”。在现实经济生活中，信托的影响正在扩大，信托的作用正在得到充分的发挥，信托的地位和声誉正在提高。青啤牵手百威，中西合璧巅峰杰作之中表决权信托的成功运用，破除了合作双方道路上的阻碍和坚冰，对中国与世界经济的交流合作起到良好的示范作用，正是对这句格言的最好的诠释。
资料来源：根据山西信托投资有限责任公司网上资料整理 【思考题】
将“股权表决权”进行信托，从而达到公司目标。请对A—B公司此举谈谈你的看法。
【案例5】 星光公司可转换债券的发行与转换
中国某股份有限公司是一个以房地产业为龙头、工业为基础、商业贸易为支柱的综合性
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股份制企业集团（以下简称星光公司），为解诀业务发展所需要的资金，1992年底向社会发行5亿元可转换债券，并于1993年2月10日在深圳证券交易所挂牌交易。
该公司可转换债券的主要发行条件是：发行总额为5亿元人民币，按债券面值每张5 000元发行，期限是3年（1992年12月－1995年12月），票面利率为年息3％，每年付息一次。债券载明两项限制性条款，其中可转换条款规定债券持有人自1993年6月1日起至债券到期日前可选择以每股25元的转换价格转换为星光公司的人民币普通股1股；推迟可赎回条款规定星光公司有权利但没有义务在可转换债券到期前半年内以每张5 150元的赎回价格赎回可转换债券。债券同时规定，若在1993年6月1日前该公司增加新的人民币普通股股本．按下列调整转换价格：
（调整前转换价格－股息）×原股本+新股发行价格×新增股本
增股后人民币普通股总股本
星光公司发行可转换债券时市场融资的有关情况是：
由中国人民银行规定的三年期银行储蓄存款利率为8.28％，三年期企业债券利率为9.94％，1992年发行的三年期国库券的票面利率为9.5％，并享有规定的保值贴补。根据发行说明书，星光公司发行可转换债券所募集的5亿元资金主要用于房地产开发和工业投资项目、生物工程基地建设等。
星光公司在1993年上半年派发股利每股0.9元，并按1：1.3送红股，按有关规定，可转换债券的转换价格调整为｛（25－0.09）元 ×26403万+l元×0.3×26403万股｝/（1.3 ×26403万股）－19.392元。
星光公司在设计可转换债券的各要素时，正逢股票市场持续的大牛市行情和高涨的房地产项目开发热潮，高层管理者对可转换债券的转股形势和公司经营业绩均持很乐观的估计。但从1993年下半年和1994年起，由于宏观经济紧缩，大规模的股市扩容及由此引发的长时间低迷行情、房地产业进入调整阶段等一系列的形势变化，星光公司的可转换债券在转股中遇到了意想不到的困难。按每股19.392元的转换价格计算，实际共转换为公司A股的仅691 584股，转换部分占发行总额的2.7％。毫无疑问，公司可转换债券的转股结果与管理层的最初愿望背道而驰。
星光公司利用可转换债券形式融资具有几个特点：
1. 溢价转股：可转换债券发行时该公司A股市价为21元左右，转换溢价为 20％左右。 2. 票面利率较低：3％的票面利率相对于同期的企业债券利率低了近7个百分点，可使公司的资本成本率下降200％。与国外同类企业可转换债券票面利率相比也低了l－2个百分点。
3. 期限较短：公司可转换债券的期限设计为3年，而其资金投向却主要是超过三年的中长期项目。若债券到期时未能实现转股，而资金投入又尚未有回报，公司将面临偿还巨额本金的资金压力。
4. 未规定债券赎回的转股价格上限：虽然按发行条件，某公司有权在最后半年内以每
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股5150元的溢价赎回债券，但在转股价格上无上限规定，因此在理论上说，债券持有人在两年的可自由转股的期限内，随公司股票价格上涨所能获取的收益不受限制。
5. 转股价格的合理调整规定时间限制：按国际惯例，可转换债券的转换价格在当基准股票受诸如分红送股、低价配股、股票拆细与合并等情况下的人为稀释时，可按既定的规则调整股票价格。但是，某公司可转换债券的设计规定，在可转换债券发行半年内（即1993年6月1日之前），公司增发新股可按给定的调整公式进行价格调整，而对此段期间以后新发股票的价格调整，发行公告未作说明与规定。
转换失败以及由此带来的巨额资金的偿还给公司的经营压力和负面影响是不言而喻的，在短时期内拿出5亿多元的现金有一定困难。
星光公司可转换债券的转股虽然不成功，但从总体上看，这次发行可转换债券的尝试并不意味着完全的失败。毕竟5亿元的可转换债券为公司提供了利率仅为3％的3年期资金来源，如果不是完全投资于那些长期性的项目，应该能从这笔低成本资金获得较高的投资回报。 资料来源：根据《财经网》有关报道整理
【思考题】
1．星光公司可转换债券发行成功，转换失败所引发的经验与教训是什么？
2．假如你是星光公司的总经理，你将采取什么措施改进可转换债券设计与发行中的失误？
3．企业发行可转换债券时应考虑哪些因素？如果你是星光公司的财务经理，你将会向总经理提出何种建议筹措资金？
4．可转换债券投资者在购买此类债券时应注意什么问题？
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【案例6】云天化股份有限公司资本结构优化
一、案例背景
1999年4月1日，云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化公司”）董事会在各大证券媒体上发布了一项警示性公告，公告称公司正在酝酿协议回购公司主要发起人云南云天化集团有限责任公司持有的部分国有法人股，回购数量初步决定为2亿股，占总股本的35.2%，回购价格以1998年年末每股净资产2.01元为标准。5月11日，云天化公司股东大会正式批准公司董事会的这一股票回购计划，并公布了《关于回购并注销部分国有法人股的公告》。云天化公司的这一举动，立即引起了社会各界的广泛关注。可谓一石激起千层浪。
云天化公司位于川滇两省交界的云南省水富县，具有公路、铁路、航运和航空等多种便利的交通条件，占地面积110万平方米。公司现有在册正式员工1581人，其中具有中专以上学历的员工占总数的46.87%，具有各类专业技术职务人员676人，其中中高级专业技术职务人员154人。
公司主营化肥、化工原料及产品的生产和销售，主要产品有尿素、硝酸铵、季戊四醇、甲酸钠、聚甲醛等。其中主要产品“金沙江”牌尿素是国内化肥行业的名优产品和云南省首批名牌产品，两次蝉联国优金奖，各项质量指标均达到了国家优级品标准，2002年3月又获国家免检产品证书；“金沙江”牌硝酸铵也荣获1989年部优产品称号；公司季戊四醇产品的质量也优于英国ICI标准；聚甲醛产品则是由公司引进的国内首套万吨生产装臵生产。
公司拥有设计年产30万吨合成氨、48万吨尿素、8万吨硝酸、11万吨硝酸铵、1万吨季戊四醇和1万吨聚甲醛的生产装臵。其中合成氨、尿素生产装臵是我国首批引进的13套大型化肥生产装臵之一，经过多年技术改造，现已具备生产40万吨合成氨、60万吨尿素的生产能力，装臵的产量、消耗等主要技术指标多年保持国内同期引进的同类型装臵领先水平。季戊四醇装臵是从意大利全套引进的、国内目前单套规模最大、技术最先进、产品质量最好的同类装臵。聚甲醛装臵也是国内首套万吨级引进装臵。
近年来，云天化公司还通过资本运作，广泛向信息网络、金融证券等高新技术产业和新兴产业发展，先后参股重庆鹰华信息网络有限公司、广东发展银行和大鹏证券有限责任公司，并大举向新产业进军，通过控股重庆国际复合材料有限公司，建设年产10万吨玻璃纤维生产基地。云天化公司正力争通过几年的努力，发展成为一个集化肥、有机化工及新材料生产于一体的综合型高成长的上市公司。
截止到2001年12月31日，云天化公司股本结构和主要股东情况如表1：
表1 云南云天化股份有限公司股本结构
股 份 性 质 一、未上市流通股份 股份数量（股） 268 18l 800 股权比例（%） 72.84 20