发布时间 : 星期日 文章尽职调查报告（初稿）更新完毕开始阅读
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2）章程第十六条规定，对于公司的经营方针和投资计划、选举董事监事、审议董事会监事会报告、审议财务预算决算方案、审议利润分配和弥补亏损方案，应经全体股东注册资本的60%以上通过；对于公司增减注册资本、合并分立解散清算等、对股东向股东以外的转让出资、修改公司章程，应经全体股东注册资本的60%以上通过。
对于有限公司股东会的议事规则，公司法没有强制性规定，一般公司规定的议事规则为：普通事项经二分之一以上有表决权股东通过，特别事项经三分之二以上有表决权股东通过。对于股东向股东以外人的转让出资，公司法规定经全体股东过半数以上同意即可，而辰州矿业的公司章程严于公司法的规定。
3）章程第二十二条规定，董事长、副董事长由控股股东提名，经董事会选举产生。公司法对于有限公司董事长的产生办法未作具体规定，但贵司参股辰州矿业后，董事长、副董事长均由控股股东提名是否符合贵司要求，建议考虑。
4）章程第二十八条规定，董事长、副董事长、董事未经董事会同意，不得兼任本公司以外的其他有限公司、股份公司或其他经营组织的负责人。贵司拟派往辰州矿业的董事是否符合前述条件，建议考虑。
5）章程第三十条规定，董事会由三分之二以上（含三分之二）董事参加方可举行。
对于有限公司董事会的召开条件，公司法没有强制性规定，一般公司规定的召开条件为：到会董事达到全体董事的二分之一以上即可召开。
6）章程第三十一条规定，董事会对于公司年度财务预决算方案、利润分配和弥补亏损方案、增减注册资本的方案、聘任总经理、副总经理、总经济师、总会计师、总工程师级财务负责人，应经三分之二以上董事通过。
对于有限公司董事会的议事规则，公司法没有强制性规定，一般公司规定为：董事会议案经全体董事的二分之一以上通过即可形成决议。
7）章程第三十六条规定，董事长可审批200万元以下计划内的投资方案；基本投资计划外的项目（不含对外投资），审批权控制在基本投资计划10%以下；财务预算计划外支出，审批权控制在预算支出计划的1%以下。
前述对董事长的授权是否符合贵司对参股公司的决策程序和投资理念，建议考虑。
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6、 辰州矿业目前仍承担部分改制成本和费用
辰州矿业改制后承担了部分改制成本和费用，主要包括：
1）辰州矿业改制时本拟剥离离退休职工费605万元，但辰州矿业设立湖南省黄金工业总公司又以债转股的方式将本拟剥离的前述费用作为增资投入辰州矿业，即事实上承担离退休职工费的主体仍为辰州矿业。
2）辰州矿业目前仍须承担学校医院的过渡期剥离费用每年220万元，共计660万元。
3）辰州矿业目前承担代管单位——广播电视站的费用和职工工资。此外，根据改制方案，广播电视站在改制时已进行剥离，但目前广播电视站在工商登记中仍显示为辰州矿业的分公司，不完全符合代管的特征，且导致辰州矿业需对广播电视站的行为承担全部法律责任。
此外，辰州矿业人事部负责人及工会主席均提及，辰州矿业改制时未向职工支付身份置换补偿金，随着改制的深入进行，可能会涉及此项费用，但具体费用目前无法预计。
本所律师建议，贵司在作出参股决定和计算投资收益时充分考虑辰州矿业尚需承担的改制成本，并在与辰州矿业谈判时争取以较低的价格或其它优惠条件认股。同时，对辰州矿业代管单位的工商登记予以规范，全面贯彻改制方案，彻底剥离非经营性资产。
7、 辰州矿业及其控股公司部分资产的权属证明和许可证需办理更名手续 辰州矿业及其控股公司部分资产的权属证明和许可证需办理更名或换发手续，主要包括：
1）辰州矿业本部所持有的《采矿许可证》载明的采矿权人仍为“湖南省湘西金矿”，尚未更名为辰州矿业。
2）湖南省新邵县大新乡磨石铅锌锑矿的《采矿许可证》、新邵县金利铅锌锑矿的《采矿许可证》载明的采矿权人仍为“新邵县金利铅锌锑矿”，尚未更名为辰州矿业控股的“新邵辰鑫矿产有限责任公司”。
3）辰州矿业作为出资投入怀化辰州机械有限公司、怀化辰州运输有限责任
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公司的房产尚未过户登记至该公司名下，建议辰州矿业尽快办理过户登记手续，避免被认定为出资不实或出资不到位，甚至承担连带责任。
4）甘肃辰州矿产开发有限责任公司、常德辰州锑品有限责任公司的部分房屋建筑物未办理产权登记手续，建议尽快办理相关产权登记手续。
5）根据2004年5月17日颁布施行的《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》，辰州矿业企业及其所属各独立生产系统需申领非煤矿矿山企业《安全生产许可证》，建议辰州矿业依法办理前述许可证。
6）根据2003年6月24日颁布的《地质勘查资质注册登记办法》，辰州矿业从事地质勘查工作序取得《地质勘查资质证书》，建议辰州矿业及早申请。
此外，根据辰州矿业人事部负责人介绍的情况，辰州矿业下属的具有独立法人资格的子公司尚未独立开设社保账户，前述子公司的职工除辰州矿业派驻的人员外，尚未能办理“四险一金”，建议辰州矿业或其控股公司与当地社保部门协调，依法为职工办理“四险一金”。
8、 税收优惠到期可能给辰州矿业利润造成影响
辰州矿业目前享受的利用选矿尾矿资源免征所得税政策将于2004年12月到期。根据辰州矿业财务部负责人介绍，前述免税产品收入约占应纳税所得额的三分之一。免税期结束后，辰州矿业的利润水平可能会因此受到影响。
本所律师建议，贵司在作出参股决定和计算投资收益时充分考虑辰州矿业税收优惠到期的实际情况，并关注其提高盈利能力的水平。
本尽职调查报告由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本尽职调查报告正本一式三份，交贵司二份，本所留存一分，无副本。
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经办律师：李锐莉
毛京萍
二OO四年九月27
日