发布时间 : 星期三 文章包钢股份整体上市案例分析演讲稿更新完毕开始阅读
融资决策的案例分析—包钢股份整体上市案例分析
好，以进一步发挥企业集团的产业优势、产品优势与管理优势，降低企业与市场的交易费用与交易成本。但同时整体上市也存在着一定的风险和弊病，如大规模整体上市将家中证券市场的扩容压力；整体上市热中隐藏着大股东圈钱的隐患；整体上市难以实现产业竞争力的深度整合。
下面是包钢股份整体上市的时间表，大家可以看下书上表2-2。在2007年9月20号，公司以2.3元每股向包钢集团发行30.32亿A股，募集资金将用于收购包钢集团钢铁主业资产，实现集团钢铁主业整体上市。在整体上市之后，宝钢股份拥有了从焦化、烧结、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系统，形成“一体化”的完整钢铁业务链。
下面我们来分析包钢股份整体上市的动因分析。我们将从以下三个角度来分析：市场、政府和公司。我们首先来看市场推动动因。
在我国资本市场建立的初期，因为当时受制于要求上市的公司质量参差不齐和股票市场的容量，我国的资本市场的准入机制采用的是“审批加额度制”。但是这一制度也带来一些问题。上市的额度不能满足准备上市的公司的融资需要，要求上市的公司远超过审批下来的额度。在考虑平衡各方利益的情况下，最终额度被分的很小，因此很多公司在上市过程中，不得不把一部分资产拿出来率先上市。包钢股份作为包钢集团的一部分，在2001年率先上市。由于包钢股份体系的不完整性，导致上市公司与包钢集团之间的关联交易量极大，其中原材料采购的关联交易数额颇为巨大。处于对减少关联交易及同业
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竞争，保持资本市场健康发展的需要，整体上市得到了市场的有力支持。
在政府动因中我们从两个方面来看。首先是中央政府的推动。钢铁行业是我国经济发展的基础行业，它辐射范围广，钢铁产品是许多行业的原材料，对经济发展关系重大。中央政府正在考虑降低钢铁企业的税率，为效能最高的钢铁制造企业提供优惠政策，同时还拨出额外现金帮助他们收购规模较小，产能较低的钢铁企业。政府的目标是把钢铁产量降低到国内需求水平，引导国际钢材价格上涨。此外，政府还推动钢铁企业之间订立更加协调的战略，从而增强中国同国外铁矿石企业的谈判实力。
在地方政府推动方面，在国有资产分级管理体制下，对于大量属于地方管辖的国有企业，行使出出资人职责的地方政府对推动国有资产资本化同样具有利益追求。地方政府通过支持优质企业整体改制上市实现国有资产资本化；通过支持非上市公司的集团公司向其控股的上市公司注入优质资产，实现整体上市，在国有资本重组中实现资源的重新配置和调整。做大做强上市公司，有利于促进资源向优势产业和企业聚集，更好地支持地方经济的发展，增加财政收入，改善投资环境以及增加就业，因而有助于地方政府实现多重目标。
在公司动因里分为两个部分，第一个是公司与公司之间以期获得协同效应。协同效应能够使得两个甚至几个公司合并的效果不仅仅是资产的简单累加，而是产生1+1>2的效应，让合并后的企业实现营销利得、战略利得以及减少竞争获得市场力量。同时，协同效应还可
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能使合并以后的企业比之前两个单一企业更加有效，实现规模经济效益、纵向一体化的经济效益、资源互补的效益以及对无效率的管理层的淘汰，实现成本的降低。在公司整体上市之前，轧材在上市公司资产范围内，集团公司则留有大部分其他资源，这样的情况造成了集团公司与集团公司的工作效率都受到影响。但在整体上市后，钢铁主业全部并入了包钢股份，也就是并入了上市公司。公司与公司间不必要的关联交易会大量减少，并且将有效地提高公司产能和运营效率，将在很大程度上改善公司的经营与管理效率。
在公司内部大股东争夺控制权的需要的动因里，我们先补充一个概念：定向增发。定向增发指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为。在我国实行国有企业股权分置改革后，上市公司高层的利益开始与上市公司一致化，利益的实现模式也由原有的两类股东之间的利益博弈转向企业之间市场博弈。在并购活动日趋活跃的市场上，公司的控制权在股份分置改革后往往会有所松动。因为大部分上市公司在股权分置改革时会采用送股给非流通股东、资本公积转增股本、缩股、回购等方式来支付股改对价。这样一来，股改后的公司控制情形就会与公司大股东希望出现的情形相反。那么股东就会采用改革中方式重新加固其对上市公司的控制权。
宝钢股份在2006年3月16号的股东会议上高票通过了股权分置改革。但在完成股权分置改革后，包钢集团却有可能失去包钢股份的绝对控制权。而对于大股东来说，包钢股份这一优质资产不可能轻易旁落他人之手，只有通过增持包钢股份才能重新获得对后者的绝对
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控股地位。但是如果重新从二级市场购买股份的话，其成本是非常巨大的。在这样的情况下，定向增发成了最优的选择方式。在本次包钢股份的整体上市中，上市公司与集团公司正事采用了定向增发这一手段。通过整体上市，包钢集团重新获得了对包钢股份的绝对控制权，前者占后者的股份为61.20%。
那么讲到这里，我们来思考一下，包钢股份之所以能够成功上市，它的成功之处在哪里？
整体上市后，包钢股份的整体竞争实力将大大增强。从产能角度来说，包钢股份的规模优势将逐渐凸现。根据上市公司和集团的发展规划，其综合生产能力将达到千万吨级，业务增长速度和潜力都不容小看。 更重要的是，包钢集团旗下的钢铁主业资源整体落户包钢股份后，包钢股份拥有焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢等“一体化”的完整钢铁业务链。
钢铁产业链的“一体化”可以使包钢股份更好地发挥协同效应，在生产的上下游和辅助设施之间的配比将更为平衡。同时，包钢集团拥有世界著名的白云鄂博铁矿，所在地区煤炭、电力充足，在资源成本方面具有良好的比较优势。
包钢股份的整体上市是其“做大做强”的第一步，接下来包钢与宝钢已经签订了战略联盟框架协议，通过合作，成为西部地区最大的钢铁企业。宝钢和包钢虽然地理上相距遥远，但完全可以实现优势互补。
下面我从行业景气与估值优势这两个角度概括包钢整体上市的成功