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证券市场信息披露制度的国际比较
张茜
（山西财政税务专科学校，山西 太原 030024）
摘 要：信息披露，又称信息公开，指的是通过一定的载体向社会公众发布和传递上市公司有
关信息的制度。目前我国证券市场不仅披露程度低，而且还存在较多的虚假披露。本文通过对国外发达证券市场的信息披露制度进行多方面的比较分析，以期为我国证券市场信息披露制度建立与完善提供有力的理论依据。
关键词：信息披露；上市公司；证券市场
证券市场信息披露制度，又称公开制度或公示制度，是指证券发行公司在证券市场发行与流通的各个环节，依法将与其证券有关的一切真实信息通过一定的载体予以公开发布，以供投资者及时准确了解的法律制度。在证券市场中，只有建立科学合理的上市公司信息披露制度，才能从根本上保证证券市场的高效与透明，进而达到保护广大投资者利益，优化社会资源配置的目的。
一、初次信息披露的比较
表1证券市场初次信息披露制度国际比较
信息披露方式 招股说明书 公司上市公告书
备注
纽约证券交易所 要求 初步招股说明
伦敦证券交易所 要求 市场通知
东京证券交易所 要求
法兰克福证交所 要求
巴黎证券交易所 要求 要求
台湾证券交易所 要求 要求 上市前业绩发布会
香港证券交易所 要求 要求
资料来源：根据发达国家或地区证券交易所信息披露制度安排整理而得
概况而言，国际发达证券市场的初次信息披露制度，主要有以下特点：
（一）招股说明书是信息披露的主要方式。招股说明书是供投资者了解发行公司的基本情况，说明公司股份发行的有关事宜，指导公众购买公司股份的规范性文件。公司首次公开发行股票，必须制作招股说明书。
（二） 创业版市场对招股说明书的要求严于主板市场。招股说明书一般包含以下内容：发行概况；风险因素；发行人基本情况；业务和技术；同业竞争和关联交易；董事、监事、高级管理人员与核心技术人员；公司治理结构；财务会计信息；业务发展目标；募股资金运用；发行定价及股利分配政策；董事及有关中介机构声明；附录和备查文件；其他重要事项。出于降低风险和保护投资者利益的角度考虑，创业板市场对上市公司的招股说明书要求严于主板市场，信息披露的内容也多于主板市场。
（三）各发达证券市场在初次信息披露的内容上存在一定差异。如：巴黎证券交易所、台湾证券
交易所、香港证券交易所要求上市前发布上市公告书，而其他市场对此则不作要求；另外，纽约证券交易所还要求发行人在上市前要发布初步招股说明书，伦敦证券交易所要求发行人在发行前要发布市场通知，我国台湾证券交易所则要求发行人上市前要召开上市前业绩发布会。
二、持续信息披露的比较
持续信息披露，主要包括年度报告、中期报告和季度报告。不同的证券市场，对以上报告披露的时间要求是不完全相同的。其中，证券市场持续信息披露的主要形式是年度报告和中期报告，两者信息披露的内容最为全面、规范。而相对于年度报告和中期报告而言，季度报告和月度报告的信息披露内容则相对较少。
表2证券市场持续信息披露制度的国际比较
市场\\报告类型 纽约证交所
年度报告 财政年度后 90天内 财政年度后 180天内 财政年度后 90天内 财政年度后 90天内 财政年度后 180天内 财政年度后 120天内 财政年度后 150天内 财政年度后 90天内
中期报告
半个财政年度 后120天内 半个财政年度 后90天内
季度报告 季度结束后90天内
月度报告
1
伦敦证交所
东京证交所
法兰克福证 交所
--
季度结束后60天内
巴黎证交所
半个财政年度 后120天内 半个财政年度 后60天内 半个财政年度 后90天内
季度结束后30天内
季度结束后45天内
台湾证交所 每月前10日
香港证交所
主板市场
创业市场
资料来源：根据发达国家或地区证券交易所信息披露制度安排整理而得
此外，持续信息披露还有一个不可或缺的组成部分——临时报告。临时报告是指上市公司按有关法律法规及规则规定，在发生重大事项时需向投资者和社会公众披露的信息，是上市公司持续信息披露义务的重要组成部分。
定期报告书制度的缺陷是信息公开滞后，不能及时满足公司信息公开的最新性与迅速性需要。尤其在公司发生对证券投资判断有重大影响的特别事项时，定期报告书难以适应证券市场的变动，不利于投资者进行正确的投资判断。为此，发达证券市场为了弥补定期报告制度的缺陷，还实行了临时报 1 注：表2中“--”的栏目表示具有该项报告要求，但时间不详
告书制度，以利于临时发生重大事件的信息快速传递。证券市场是否通过临时报告进行持续信息披露的判断标准是：重要性和及时性。重要性是衡量上市公司在发生什么样的事项时必须进行信息披露，及时性则是判断上市公司在发生重大事项时应在什么时点进行信息披露。
三、预测性信息披露的比较
预测性信息，也被称为“软信息”，美国证券法将预测性信息分为前景性信息和预测性信息两部分。在传统证券法上，信息披露监管的对象限于历史信息，证券监管部门并不要求发行人披露预测性信息。目前在发达国家和地区的证券市场上，仅美国对预测性信息披露采取了鼓励自愿披露的措施，其他国家或地区的证券市场则对此尚无要求。
表3证券市场预测性信息披露制度国际比较
市场类型 披露原则
纽交所 自愿 鼓励盈利
预测性信息
性预测信 息披露
资料来源：据美国、英国、中国香港和中国台湾等国家或地区信息披露制度整理而得
无要求
无要求
无要求
伦敦证交所
自愿
中国香港 自愿
中国台湾 强制
四、监管职能的比较
表4 证券市场监管职能国际比较
证券发行上市制度
注册制
核 准 制
证券交易所审批 证券监管部门审批
初次信息披露制度 证券监管部门为主
证券监管 部门为主 证券交易 所为主
代表：纽约证交所 东京证交所 代表：伦敦证交所 巴黎证交所
持续信息披露制度
证交所为主 证交所为主
证交所为主
资料来源：根据发达国家或地区证券交易所信息披露制度安排整理而得
五、法律制度比较
发达国家或地区的证券市场都非常重视违反信息披露制度的处罚。维护证券市场的公平与公正，使违规者受到严惩，使受害者得到赔偿，是各证券市场信息披露制度建立和完善的重中之重。
一般而言，对于敢于违反证券市场信息披露制度的上市公司，其应承担的法律责任有三种：行政责任、刑事责任和民事责任。发达国家或地区各证券市场在确定违规上市公司的法律责任时所依据的法律也不尽相同，如美国以证券法为定责的依据，英国则以金融服务法、公司法和证券公开发行规章为依据，日本以证券交易法、公司法和有限公司法为依据，德国以证券交易法、交易所法和发行说明书法为依据，我国香港则以各种条例为准绳。
表5 证券市场信息披露依据法律国际比较
市场类型
美国
英国 金融服务法
依据法律
证券法
公司法 证券公开发行规章
日本 证券交易法 公司法 有限公司法
德国 证券交易法 交易所法 发行说明书法
中国香港 投资者保障条例
证券条例 公司条例 失实陈述条例
证券法 公司法 中国台湾
资料来源：根据发达国家或地区证券交易所信息披露制度安排整理而得
六、启示
概括而言，发达国家或地区的证券市场信息披露制度对我国具有以下几点启示： （一）尽快完善信息披露制度
目前，我国的信息披露制度主要由《证券法》、《公司法》、《公开上市公司信息披露内容与格式准则》和证监会、深交所颁布的《上市公司与投资者关系工作指引》《上市公司与投资者关系管理指引》构成。这两个指引概括性很强，仅仅是在大方向上对信息披露作出规定，但对于信息披露的具体内容、程序和格式并没有详细说明。因此，尽快完善信息披露制度的可操作性，是当前我国上市公司信息披露制度建立的重中之重。
（二）加强证券监管的力度
统计发现，在2010年1月1日到2011年3月8日的统计期内，A股共有39家上市公司因各种未及时披露公司重大事项、信息披露虚假或严重误导性陈述、业绩预测结果不准确等违规行为受到中国证监会和沪深交易所的42次处罚。其中，*ST东碳、安妮股份、天目药业等多家公司都受到两次处罚，这种情况说明现在证券监管尚未起到有效震慑作用。2006年新修改的《证券法》，强化了证监会的监管手段，这是很大的进步。但只有严厉打击虚假陈述，减少市场上的虚假信息，才能保障上市公司做更多的信息披露。
（三）加大对积极进行信息披露的上市公司的宣传
评选一些积极进行信息披露的上市公司给予奖励，将会给上市公司带来巨大的信息披露激励。目前，我国仍然没有形成有较大影响力的评选机构。这方面可以借鉴香港的经验，如香港会计师公会举办的“年度最佳企业管治资料披露大奖”，该奖项旨在表彰在上市公司治理信息资料披露实践方面表现最佳最出色的公司，鼓励上市公司提升信息披露质量和披露水平。该奖自2000年设立以来，获得香港政府机关、监管机构、商界及其他专业机构的认同与支持。
参考文献
[1] 孟翔，证券信息披露标准比较研究[D]；中国政法大学；2009年。
[2] 黄洁，上市公司预测性信息披露制度探析[J]；重庆科技学院学报（社会科学版），2011（16）。 [3] 易云英，中外上市公司信息披露体系比较研究[J].《四川改革》，2007（4）。
作者简介：张茜（1980- ），女，山西晋中人，金融学硕士，山西财政税务专科学校讲师，研究方向：金融理论与实务。