发布时间 : 星期六 文章公司上市前改制及ipo步骤相关问题更新完毕开始阅读
人股。
（2）新建设立股份公司的股权界定：国家授权投资的机构或部门直接向新设成立的股份公司投资形成的股份界定为国家股；国有企业（行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）或国有企业（集团公司）的全资子企业（全资子公司）和控股子企业（控股子公司）以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份界定为国有法人股。
88、按照[2003]116号文的要求，上市公司对董事长、总经理及其他高管人员不得在控股股东担任除董事外的其他行政职务，不得在控股股东处领取薪酬，这里的其他行政职务是什么级别？多大的官？在控股股东担任一个部门副职是否也应该受到此款限制？ 答：建议从人员独立和分开的原则，审慎理解“其他行政职务”的含义。
89、某文化事业单位，为独立事业法人。其上级管理部门为国有独资公司。该事业单位没有拨款，全部为自收自支，独立经营，依法纳税，但没有按企业财务制度作帐。目前拟将该事业单位改制为股份公司，由于该事业单位非经营性资产不多，拟采用整体改制，全部资产业务投入的方式进行改制。其中，该事业单位的上级公司作为主发起人，联合若干自然人设立股份公司，请问：（1）该事业单位整体改制为股份公司，三年业绩可否连续计算？是否与116号文不符？（2）如果在整体改制前，事业单位进行企业化处理，领取企业营业执照，是否可行。
答：116号文之所以规定三年时间，其根本目的在于解决财务报表的模拟问题，而事业单位一般又没有执行企业的财务制度和税收制度，因此该事业单位整体改制为股份公司，三年业绩想要连续计算很困难。但值得注意一点，不管怎么理解，企业化登记和股份制改造是事业单位改制上市的必经的二个步骤。
90、外商投资股份有限公司投资比例上限是多少？须在多长时间内投资到位？
答：外商投资股份有限公司投资比例上限因产业不同而异，建议参考《外商投资产业指导目录》。工商注册登记前必需全部到位。
91、自然人在股份公司中的人数，持股比例多少为宜？
答：自然人在股份公司中的持股比例可以达到100%。但其人数，建议谨慎控制。 92、已到期但尚未换届的董事会通过的决议是否有效？为什么？
答：严格从法律上来说无效，但在实践中如果有特殊原因，在没有新的董事会前，旧的董事会作为“留守”董事会，要管好公司财产，保证公司正常运作，所做的承诺及签署的文件在没有违反有关法律的情况下，其法律效力值得探讨。
93、发行人股东存在股权信托是否构成上市障碍？已上市公司中是否存在股权信托的先例？
答：根据《信托法》的规定，股权信托是解决个人持股问题的比较合理合法的方式，证监会也未对发行人股东存在股权信托情况作出特别限制规定。但值得注意的是，迄今为止已上市公司中好像尚无存在股权信托的先例。建议采取信托方式时尚需慎重考虑。 94、董事会通过一项表决（一般表决）是以董事人数为准，还是以该董事委派股东所占的实际持股数为准。
答：根据公司法规定，董事会表决应以董事人数为准。
95、发起设立时，发起人仅投入房屋，相应的土地使用权未投入股份公司，是否可以？ 答：严格从法律上来说，是不可以的，因为我们国家实行“房随地走”的房地产管理制度。
96、“土地使用权未投入股份公司”的问题，现在能不能采用增资扩股方式或向大股东购买方式将土地使用权投入股份公司，影响连续计算吗？当然，其他股东会放弃增资扩股的权利，只有大股东会投入土地使用权。
答：股份公司成立后可以采用增资扩股方式或向大股东购买方式将土地使用权投入股份公司，但是根据证监会【2003】116号文有关规定，因重大购买、出售、置换资产等，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。
97、证监会116号文第二条讲：“发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下。”请问，1、如何理解“管理层发生重大变化”？2、如果企业为规范解决董事长兼任总经理一职的问而致使总经理一职发生变化，对于这种管理层的变化，发审委如何看待？如果需要发生这种变化，在报送申报材料之前多久进行，不会影响发行人申请发行上市。
答：如何理解“管理层发生重大变化”，目前还没有一个明确的具体标准。一般可以理解为，公司的董事、总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等发生了重大变动，且对原管理层稳定性产生了实质性影响；但同时还可以考虑实际控制人是否发生变更和是否发生过重大资产重组行为等因素来进行实质认定。如果为解决董事长兼任总经理一职而使总经理一职发生变化应在报送申报材料前解决，具体多长时间无明确规定。
98、上市公司社会法人股股东是否可以转让其持有的公司法人股（转让给其他法人单位或自然人）？若可以转让是否可以办理过户手续？社会法人股股东单位破产注销，可否将所持法人股分给其职工持有？
答：可以转让并办理过户手续，低于5%的法人股转让目前暂时不予办理，但有特殊情况可以向登记结算公司申请。社会法人股股东单位破产注销，所持有法人股由破产清算组进行按照有关规定进行处理。
99、股份公司可否对股东、关联公司进行担保？如果可以，担保需要经过什么程序？担保金额有何规定？2、A股份公司有5个法人股东，还有50个自然人股东，上市有无法律问题？3、股份公司的股东公司存在“委托出资”而且人数较多，是否影响股份公司上市？
答：根据《公司法》的规定，董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（1）股份公司五个法人股东，五十个自然人股东不违反公司上市有关法律规定。 （2）股份公司股东存在委托出资而且人数较多的做法，应慎重处理，可能会造成上市障碍。
100、股份有限公司设立时的发起人对外出资能否超过净资产的50%？《公司法》不允许，证监会审核要求是否已放松？
答：股份有限公司设立时的发起人对外出资不能超过净资产的50%。证监会审核要求没有放松。
101、某公司现在是有限责任公司，股东之一是国有的投资公司，占40%的持股比例，请问：如果，该公司发展为股份有限公司，然后上市的话，会受影响吗？土地所有权出让金没有缴足，如果上市的话，是否需要将其缴足？
答：有国有股东并不影响上市。土地所有权出让金应当缴足，即使不上市。
102、发行后达到5000万总股本就可以达到上市公司要求，问公司需上市发行前一般要求公司总股本最低达到多少？
答：按照《股票发行与交易暂行条例》，总股本要达到3000万元以上。
103、以信托方式实现职工持股前景如何？个人是否可以作为受托人？信托公司作受托人可否？
答：按照信托法的规定，个人和信托公司都可以作为受托人，以信托方式实现职工持股也是可行的。但是，鉴于我国信托制度及其相关配套制度不很健全和完善，建议谨慎选择信