发布时间 : 星期一 文章公司上市前改制及ipo步骤相关问题更新完毕开始阅读
76、某公司是94年由国有企业改制而成的股份有限公司，当时国有资产评估入股，职工以现金入股，总股本2400万，其中国有股占68%，职工股占32%。2000年进行增资扩股，总股本达4351万，国有股没增加，比例占38%，职工股占62%。2003年退出国有企业，由企业的中高层管理人员将国有股完全买下。目前公司的总资产达3.8亿元，净资产9000万元，连续三年盈利均在1000万元以上，存在的问题是：①职工持股人数多，股东人数达1000多人，如采取转让、外来法人收购。公司收购，将股东人数压缩到50人之内，是否合法？经营业绩是否能连续计算。
答：公司可以进行协议收购，但收购过程中应注意定价公允；保证职工个人股权的转让出于其自愿；如为个人间的股权转让还需注意受让股权的个人的资金来源问题；并且注意转让过程中不能引起公司实质控制人变更，否则需再运行三年方可申请上市。
②2003年企业民营，作为公司第一大股东---国有股退出，转让给原公司的中高层管理人员（转让前后公司的高层经营人员，主营业务均没发生变化），经营业绩是否能连续计算？ 答：公司的原有实质控制人为国有股股东，在股权转让后，公司的实质控制人已不再为原国有股股东，发生了变更。根据相关规定，公司的实质控制人变更的需再持续运行三年方可申请上市。
③为鼓励职工购股，94年改制和2000年增资扩股时，将原企业职工工效挂钩，工资结余拿出一部分进行配股，是否存在财务方面的缺陷及障碍？如何处理？
答：利用工资结余进行配股时，要保证在进行配股的时点上，公司帐面上的应付工资余额大于配股金额，实际配股时，从应付工资结转至实收资本。
④公司94年改制时，原国有企业----公司第一大股东的商标权没有评估进行，但一直被股份公司使用，现第一大股东----国有股已不存在，但商标权仍在股份公司使用，该障碍如何消除或处理？
答：如原有国有股股东的经营实体仍然存续，则可以由其签署将商标权无偿或有偿转让给股份公司的协议；如原国有股股东已不再存续，则可以申请商标权的变更。
77、一家公司现在架构已有职工持股会，如改为自然人，股东数又过多，如何操作？ 答：看股东人数多少而定，具体有三种：
1）如果将股权恢复成自然人后股东数不超过50人，则恢复成自然人；
2）如果职工人数在200人以内，则可以由每50人出资组建四个公司，再将职工持股会股权转让与这四个公司（参看新上市的华兰生物案例）；
3）如果职工人数在几百人至上千人，可以选择由部分核心人员组建公司，独自或联合其他战略投资者溢价收购职工持股会持有的股权，将股权转让款支付与职工，这样保证了对公司核心人员的激励，一般职工溢价出售了股权，也取得了实惠。 78、股份制公司上市前，如没有法人股，上市有没有障碍？ 答：没有障碍。
79、市属国有独资公司，其投资能力是否受50%（净资产）的限制？
答：根据《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定，市属国有独资公司，其投资能力可以不受50%（净资产）的限制，但须经国务院批准。
80、有限责任公司在改制前增资扩股为了保证连续计算业绩有什么要求？
答：发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。
81、国企改革中，实行带资分流，导致很多职工在改制企业中拥有股权，设立职工持
股会是否妥当？是否有更好的改革方案？
答：如果准备上市的话，则最好不要设立职工持股会，民政部门也不会给予登记。至于改革方案，因企业不同而异，建议审慎设计职工持股方案。
82、资源类企业重组上市，矿产资源是不是必须进行评估？评估后的资产怎样处理？如果资产太大，股份公司的盈利水平无法承担，有何更好的处理方案？
答：根据《矿业权出让转让管理暂行规定》和《公司法》等有关规定，资源类企业重组上市，矿产资源应进行评估。从目前已经上市的从事矿产开采的股份公司取得采矿权的方式来看，先由母公司获得采矿权，再由股份公司受让取得的做法极为普遍，如兖州煤业（600188）、安源股份（600397）。实践中往往采用分期支付的方式，由股份公司每年向母公司交纳一定的转让费，这样有利于减轻股份公司支付压力，有利于为母公司存续部分的转制给予缓冲的时间，也有利于支撑股份公司的盈利水平。 83、股权出资后，在原企业的股东地位以及权益是否有变化？
答：股权出资后，新公司成为原企业的股东，其股东地位以及权益没有变化。 84、企业向内部职工集资用于生产经营，并定期还本付息，是否合规？
答：根据国务院于1998年8月11日转发的《中国人民银行整顿乱集资乱批设金融机构和乱办金融业务实施方案》中规定，“企业通过公开发行股票、企业债券等形式进行有偿集资，必须依照有关法律、行政法规的规定，经国务院主管部门批准。在国务院对企业内部集资明确作出规定前，禁止企业进行内部有偿集资，更不得以企业内部集资为名，搞职工福利。”，因此目前企业向职工集资不合规。
85、A公司拟以部分非专利技术所有权作为无形资产出资，和另外四家公司发起设立高新技术股份公司B，约定占B公司股权的20%，可A公司该技术评估后价值高于B公司股权的20%，请问该项技术所有权如何在A、B公司之间进行分配？该技术所有权转入B
公司部分以何种方式确认其以成为B公司法人财产权？
答：A公司应将该项非专利技术所有权全部转让给B公司或赠予股份公司，因为以非专利技术出资应该保证该技术的完整性独立性，如果该技术评估值高于出资额，高于部分可计入资本公积金或作为B公司对A公司的负债。
86、有限责任公司改制为股份有限公司时存在债转股并增加发起人是否仍为整体变更类型？
答：此种情形不属于公司法上的整体变更方式。改制前，以债转股方式增加发起人属于整体变更类型。
87、国家股与国有法人股如何简单地区别界定？
答：根据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》规定股份公司设立时，股权界定应区分改组设立和新建设立两种不同情况。
（1）国有企业改建为股份公司的股权界定：有权代表国家投资的机构或部门直接投立的国有企业以其全部资产改建为股份公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股；有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产（连同部分负债）改建为股份公司的，如进入股份公司的净资产（指评估前净资产，下同）累计高于原国有企业净资产50%（含50%），或主营生产部分全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股；进入股份公司的净资产低于50%（不含50%），其净资产折成的股份界定国有法人股。国家另有规定的从其规定；国有法人单位（行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业（集团公司）的全资子企业（全资子公司）和控股子企业（控股子公司）及其下属企业，以全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份界定为国有法