发布时间 : 星期一 文章2012年第三期保荐代表人培训记录之八--上市公司再融资财务审核更新完毕开始阅读
? 内控鉴证报告的内容与格式要求
? 鉴证报告需明确内部控制遵循的相关标准以及注册会计师执业所遵循的相关法规依据 ? 在《企业内部控制基本规范》及配套指引施行前，可依据原有规范出具内部控制的鉴证报告，但鼓励采用新的规范出具鉴证报告 ? 鉴证报告须以积极方式提出鉴证结论
? 未通过发审会的发行人补充披露年度报告后，须补充提供截至新的年报基准日的内部控制鉴证报告
5、前次募集资金使用情况
? 重点关注：
? 前次募集资金使用情况报告是否真实准确完整地反映了前次募集资金的实际使用状况（应重视，要按规定填写，信息要是有用信息） ? 公司使用募集资金的规范程度（决策程序的规范程度尤其是变更募集资金投向和资金临时性利用；信息披露质量包括事前和事中的信息披露） ? 公司运用募集资金的能力（包括规划能力、运作能力和管理能力） ? 公司募集资金投资项目的效益以及与公司整体效益变动趋势的关系 ? 其他相关问题
? 前次募集资金使用的界定是否准确、募集说明书中关于募集资金使用情况的披露是否与报告一致、募集资金使用鉴证报告的截止期确定和中介机构选择是否合规 ? 前次募集资金使用情况和项目效益对照表填列是否合规
（前次募集资金是重大资产重组的，一定要注意（1）发行条件的符合，（2）前次重大资产重组的相关业绩承诺是否完成）
审核中发现部分上市公司前次募集资金使用效益良好，但是扣除这块，其他资产效益很低，这在审核中会引起关注。因为上市公司IPO加上再融资不止一次，如果扣除前次募投效益，其他资产效益很低，那么IPO和其他再融资的钱花在了哪里，为什么没有效益或效益非常低？前次募集资金使用效益的描述应符合逻辑。另外，募投项目应具备独立核算的条件，不能与原资产的收入成本混在一起，无法区分。
前次募集资金使用情况和效益对照表填列要规范，没达到就填否，不要用加注解方式代替是/否。
6、资产评估定价合规性、合理性以及盈利预测可靠性
? 原则上不直接对盈利预测进行实质性判断，但关注相关资产的历史财务数据，关注发行人是否全面、准确、完整的披露资产质量及盈利状况；同时关注盈利预测的合理性和可靠性 ? 原则上不对评估值的高低进行实质性判断，但关注评估方法的适用性、重要评估参数的可靠性、评估结果采用的合理性，并提出合理质疑 ? 特别关注：历史业绩记录较短或波动较大或缺乏盈利记录的主体采用收益现值法的适用性问题、收益现值法中与未来业绩预测相关重要参数以及溢余资产和非经营性资产的确定依据、是否采取两种以上的评估方法对评估结果进行验证、按照孰高原则采用评估结果的合理性、评估基准日对评估结果有效性的影响、评估基准日至实际收购日利润归属原则的合理性、同次收购选择不同评估机构的合理性、矿产权评估问题，等等
7、信息披露的关注点
? 信息披露的完整性问题
? 信息披露的及时性和公平性问题（信息披露不能解决所有问
题，但很多问题是靠信息披露解决的） ? 信息披露的广告化问题
8、公司债券的关注重点
? 与公司偿付能力相关的财务数据和财务指标 ? 可能导致公司偿付风险的内部控制问题 ? 与公司偿付风险相关的信息披露是否充分
? 对照资信评级报告，募集说明书中关于偿付能力、偿付风险的相关披露内容是否准确完整
李志玲强调，是否能将资产评估、募集资金投向的重大影响充分揭示披露，体现保荐代表人的专业能力情况。其重点讲解了以下几个方面的内容：
一、资产评估问题
? 关注度非常高，募集资金多用于收购资产。不是资产评估师一家的问题，
保代应重点关注。报送申请文件时，做好材料的核查情况，具备齐备性，否则徒增审核量。
? 对盈利情况不做判断，只对评估方法的适当性、参数是否合理、盈利预
测是否有逻辑、盈利构成等是否合理进行判断。
1、资产法和收益法的差异问题。
? 资产评估一般要求用两种方法，企业一般会选择收益现值法和资产基础
法两种方法，最终会以其中较高的评估值作为定价依据。
? 以后会要求公司把评估方法选择的标准、估计、依据、评估差异等等进
行详细披露，保荐机构进行核查。特别是收益现值法的假设估计必须审慎再审慎，未来修正的成本将越来越高。
2、效益预测
? 特别关注突然亏损的公司盈利，本质性转变的原因，真实性和持续性。 ? 强周期的行业，周期高点注入上市公司，保荐机构应该对该等事项进行
专业判断，是否是强周期行业，是否能保持一贯的增长（从过往业绩推断），财务状况是否存在异常。在周期最高点进行收购，应该披露风险，评估值是否合理。
? 有的公司承诺效益预测，前两三年较高，后续利润下降，且是直线型下
降，解释的理由为：公司由于未来通货膨胀，或目前市场价格偏高等，该等理由是否可行？从一个角度而言该等预测是谨慎的，但从另一个角度而言，由于前几年的效益情况对影响收益法的评估价格影响很大，是否存在利润操纵问题。应进行同行业比较分析。
3、拟收购的资产依赖关联交易或与上市公司交易产生的收益，价格是否公允，收购后是否能保持，需要重点关注
4、拟收购资产经营的业务与上市公司业务相同，业绩变化趋势是否相一致，重点关注趋势相反的情况，是否符合商业逻辑，应进行比较分析。 5、关注产业政策的变化情况
6、拟收购资产有瑕疵，如国有划拨土地、无形资产等权属不完整、不清晰，过户存在问题，对该等事项必须非常审慎，除关注外，是否有后续措施，是否会构成资金占用。权证不清晰的资产一定要采取非常稳妥可行的处置方式，否则在审核过程中将会有无穷无尽的反馈。
7、评估资产的核定产能与实际产能的差异，超出部分应取得相关主管部门和安全部门的证明。
8、利用收益现值法进行评估时，保荐机构需对溢余资产进行重点核查。 9、对矿业权的评估应重点关注，应采取谨慎态度。 二、融资间隔
希望保荐机构在给客户讨论融资品种和频率时，要结合公司的客观情况，融资方案一定要理性，不要抱着试试看的心理先行申报，对保荐人和保荐机构都有负面影响
例：申请融资时，前次资金已经用完，产能利用率50%以下，后续要扩产，前后融资间隔1年多，关于产能和产品的市场状况，保荐机构无法自圆其说，撤回。
三、前次募集资金使用
1、前次募集资金使用情况表必须按照要求详尽披露；