发布时间 : 星期三 文章2012年第三期保荐代表人培训记录之八--上市公司再融资财务审核更新完毕开始阅读
4、 “违规担保解除”的一般表现形式
? 担保责任灭失，或担保责任尚未灭失但已采取相应措施予以纠正和消除风险隐患
5、“违规担保解除”的特殊表现形式（针对重大资产重组）
针对违规担保，解决方式是怎样的，不能只关注表面上的灭失，违规担保的形成原因是怎样的，是否为法人治理结构的缺陷，内控制度是否存在问题，或者内控执行时是否存在问题，应如何避免？
九、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》
1、证监公司字[2007]25号
2、闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易
3、不得擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况
4、规范的对象：包含股票融资和债券融资的募集资金
十、《非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买备考报表和盈利预测申报要求》
1、关于备考报表
? 发行人非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，即拟购买的总资产或净资产占发行人最近一年末合并财务报表总资产或净资产的50%以上，或拟购买的资产在前一年产生的营业收入占发行人前一年合并财务报表营业收入的50%以上，应参照公开发行证券募集说明书的相关规定提供假设已完成收购的备考报表 ? 由于非公开发行股票只需申报最近1年财务报告和审计报告以及最近一期的财务报告，备考报表原则上要求提供假设最近1年1期已完成购买的备考合并利润表和备考合并资产负债表
? 为便于对拟收购资产的判断，鼓励比照公开发行证券的披露标准，提供最近三年的备考会计报表
2、关于盈利预测
? 发行人本次非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，盈利预测的披露要求原则上参照重大资产重组的相关规定执行。即：上市公司本次非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到70%以上的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。 ? 如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。
十一、《报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》
1、强调保荐机构对在审再融资企业新公布定期报告后持续督导和核查责任
? 审核过程中，发行人公布半年度报告的，保荐人原则上应在
五个工作日报送：（1）发行人新的半年度报告；（2）关于半年度报告披露内容是否涉及影响本次发行的重大事项、半年度报告财务数据是否发生重大不利变化的补充尽职调查报告；（3）根据半年度报告修订的募集说明书 ? 审核过程中，发行人公布季度报告或临时公告的，如涉及影响本次发行的重大事项或发行人季度报告财务数据发生重大不利变化，应在第一时间以书面形式向发行部报告，否则由保荐人督促发行人以索引方式进行补充披露
十二、再融资财务审核的关注重点和主要问题
1、财务审核常规性关注点
? 在对申报财务会计资料的齐备性、合规性以及主要会计政策、会计估计以及重大会计处理是否合规进行审核的基础上，判断公司是否符合发行条件；财务会计信息的披露是否真实、
准确、完整、及时和公平，重点关注： ? 涉及法定发行条件的财务指标
? 最近三年非标准无保留审计意见涉及的事项
? 发行人主要会计政策、会计估计及最近三年会计差错更正。会计政策的基础发生变化的情况下，可以变，但必须及时变更，而不能择时 ? 财务会计信息的分析披露质量
? 历次（包括前次）募集资金使用情况及本次募集资金运用的市场前景：关注募集资金投资进度、投资项目变更情况、最近五年内募集资金实现效益情况及相关披露情况
（2011年保代培训记录：发行人利润操纵的目的：符合市场预期、符合监管要求，符合管理层或控股股东利益需求。（1）对于接近发行条件边缘的发行人，审核过程中会更为关注财务报告的质量；（2）异常波动科目的合理解释；（3）举报核查，例如：隐瞒关联交易。关于股改承诺的履行情况在再融资时应作为核查内容之一关注，看股东是否严格履行承诺。（4）信息披露的重要性，杜绝选择性信息披露。）
2、融资必要性和融资方案的合理性（审核重点，管的比较细、比较严，保荐机构要充分注重）
? 融资必要性方面重点关注：
? 资产结构的合理性（包括货币性资产比重、资产周转能力
等），募集资金间隔长短、前次募集资金使用情况、财务性投资和非主业投资情况、融资与净资产规模的比例关系、现有产能利用率较低的情况下继续扩大产能的必要性、偿还贷款的具体安排及必要性、补充流动资金的测算依据和必要性
（2011年保代培训记录：关于融资必要性和合理性应在董事会预案中详细阐述。审核中主要碰到的问题：（1）货币资金、货币性资产充裕；（2）现有产能利用率低、前景差；（3）募资时间间隔短，效益前景不确定；（4）融资规模超净资产较多、不合理；（5）用铺底流动资金变相替代补充流动资金。）
? 融资方案合理性方面重点关注：
? 资本结构的合理性、采用不同融资渠道募集资金的可能性及其对净资产收益率和每股收益的影响，本次融资方式的选择是否体现全体股东利益最大化的原则
（2011年保代培训记录：融资渠道选择的合理性，内部积累—债券融资—股权融资，但目前的市场状况是倒过来的。（1）资产结构不合理、资产负债率偏低、银行授信额度还有许多的情况下选择股权融资；（2）偿还银行贷款缺乏必要性；（3）发行人本身流动资产周转较差，是否可以融资？）
3、募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的政策合规性
? 原则上不鼓励通过股权性融资来偿还货款的补充流动资金 ? 例外情形，主要包括：
? 铺底流动资金或偿还前期投入的专项贷款或替代前期投
入的自有资金 ? 经营模式或所处行业具有特殊性，募集资金难以与具体建设项目挂钩（从严把握，案例不多，如商品流通企业、航空业） ? 采用配股或采用非公开发行的方式用于偿还贷款和补充流动资金的金额不超过30%或全部向锁定三年的投资定向发行 ? 全部向特定股东发行，锁定三年
? 遇有上述例外情形，将补充流动资金和偿还银行贷款问题纳入融资必要性和合理性的常规审核，提请发审委关注 ? 审核中发现部分上市公司变相补充流动资金，比如：募集资金补充流动
资金30%，固定资产投资项目中铺底流动资金20%、费用10%、实际固定资产投资仅有20%-40%。
4、内部控制制度的完整、合理和有效性
? 重点关注以下方面反映的内控制度问题
? 报告期内重大会计差错更正的内容和性质、前次募集资金使用情况报告中反映的违规使用募集资金的行为、诚信档案中反映的相关内控问题（该点在尽调时要重点关注）