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商业银行金融债券项目操作手册
本手册所称金融债券，包括一般性金融债券，次级债券及混合资本债券。以下具体内容，主要以次级债券操作流程为例，一般性金融债券和混合资本债券的操作可能略有区别。
本手册的编制遵循截至2011年9月30日的主管部门的相关规章制度和要求，手册的阅读者应时刻关注主管部门政策的最新变化；对于次级债券，应重点关注最新版资本充足率管理办法的制定和颁布情况。
如无特别说明，手册中提及的“项目经理”专指投资银行部负责金融债券项目承做的项目经理。
第一章 项目准入
第一条 金融债券的承销，应优先选择与本行建立合作关系的资金联合投资项目参与行。
第二条 本行所承销的金融债券，应满足以下准入标准：
（1）对于公开发行金融债券的，发行人主体信用评级应不低于AA-； （2）对于公开发行金融债券的，一般性金融债券的债项评级应不低于AA-，次级债券的债项评级应不低于A+，混合资本债券的债项评级应不低于A；
（3）发行人在当地银监局的监管评级应达到二级；
（4）对于本行不承担次级债券和混合资本债券销售责任的，准入标准可以适度降低；
（5）对于以定向形式发行次级债券和混合资本债券的，本行原则上不应承担销售责任。
第三条 商业银行发行金融债券应具备以下条件（见《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》第二章第七条）：
（1）具有良好的公司治理机制； （2）核心资本充足率不低于4%； （3）最近三年连续盈利； （4）贷款损失准备计提充足；
（5）风险监管指标符合监管机构的有关规定；
（6）最近三年没有重大违法、违规行为； （7）中国人民银行要求的其他条件。
第四条 商业银行发行次级债券应具备以下条件（见《商业银行次级债券管理办法》第二章第九条和第十条以及《中国银监会关于完善商业银行资本补充机制的通知》（银监发【2009】90号））：
（1）实行贷款五级分类，贷款五级分类偏差小；
（2）全国性商业银行的核心资本充足率不低于7 %，其他商业银行的核心资本充足率不低于5%；
（3）贷款损失准备计提充足；
（4）具有良好的公司治理结构与机制； （5）最近三年没有重大违法、违规行为；
（6）商业银行投资购买单一银行发行长期次级债务的额度不得超过自身核心资本的15%，投资购买所有银行发行长期次级债务总额不得超过自身核心资本的20%。
第五条 商业银行公开发行金融债券（次级债券）应满足以下监管指标要求（人民银行内部文件要求）：
（1）流动性比例≥25%；
（2）单一集团客户授信集中度≤15%； （3）单一最大客户贷款比例≤10%； （4）最大十家客户贷款比例≤50%； （5）资产损失准备充足率≥100%； （6）贷款损失准备充足率≥100%。
第二章 项目营销
第一条 投资银行部应与金融市场部（上海分部）建立团队工作机制，共同开展金融债券项目营销工作。
第二条 投资银行部负责金融债券发行方案建议、工作进度表等工作。 第三条 金融市场部（上海分部）负责金融债券销售方案的制定及与发行人的协商工作。
第四条 投资银行部、金融市场部（上海分部）共同与发行人协商确定金融
债券的总体发行费率。在与发行人签订的主承销协议中，费率条款应尽量以总体费率形式存在，不区分为主承销费用和销售佣金。扣除掉金融债券发行的销售佣金（包括因市场环境不利超出承销团协议约定的销售佣金额外贴补的部分）的剩余承销费用，原则上投资银行部和金融市场部各按50%的比例享受。
第五条 在项目营销阶段，如投资银行部和金融市场部（上海分部）共同认为可以承做项目，可与发行人签署《商业银行金融债券合作协议》，在协议中约定排他性、退出和免责等条款。
第六条 对于金融债券发行涉及的一些敏感债券条款，如发行规模、发行期限、发行方式（公开发行或定向发行）、利率确定方式（固定利率或浮动利率）、选择权条款等，项目经理应与发行人再三确认；对于次级债券发行涉及的规模计算问题，项目经理应在获取发行人相关数据的基础上进行核算验证。
第七条 对于可能影响金融债券发行进度的关键性因素，如股东大会决议，评级机构的选择和评级时间，年度审计报告的出具时间等，项目经理应向发行人作重点提示。
第八条 项目营销阶段，项目经理应尽量根据项目准入的要求，对不符合准入和发行要求的项目能做到提前排除。
第三章 尽职调查
第一条 与发行人达成初步承销意向后，投资银行部与金融市场部（上海分部）应共同开展发行人尽职调查工作。投资银行部与金融市场部应成立项目工作小组，确定项目负责人和联系人，负责整个项目承销期间各项工作的开展和联系；同时，应建议发行人成立项目团队并指定项目负责人和联系人。
第二条 尽职调查的主要目的：
（1）确认发行人符合金融债券发行的相关要求和条件； （2）确认项目满足本行项目的准入和评审要求；
（3）金融债券相关债券条款和销售方案能保证金融债券未来发行成功。 第三条 尽职调查可采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法，其中查阅和访谈可作为尽职调查重点方法。
第四条 尽职调查采取查阅方法时，对于重要文件，应要求发行人盖章确认（可提供复印件）。
第五条 尽职调查采取访谈方法时，应尽量会同评级机构共同前往，以减少发行人的工作量。访谈的主要部门和人员包括高级管理层，公司、信贷等业务的分管领导，财务、公司、个人、金融市场、风控、授信等部门的负责人。
第六条 投资银行部应向发行人提供尽职调查资料清单，形式可参见附件一“商业银行金融债券尽职调查材料清单样本”。
第七条 尽职调查的相关工作底稿（包括纸质文件和电子文件），投资银行部项目经理应存档并交后督管理人员保管。
第八条 项目经理应根据尽职调查相关情况，形成尽职调查报告。
第四章 项目评审
第一条 投资银行部应根据《南京银行投资银行部投行业务集体评议暂行管理办法》的相关要求，履行金融债券承销的初审职责。项目初审应以发行人已满足金融债券相关发行要求为前提条件。
金融债券的项目经理应向集体评议小组提供以下资料并作为集体评议会议的存档文件：
（1）发行人本次金融债券的发行条款； （2）发行人基本情况的介绍；
（3）发行人符合金融债券发行条件的相关情况说明； （4）发行人近三年的风险监管指标情况；
（5）本行的承销服务内容，包括但不限于承销费率、销售责任等。 第二条 投资银行部经初审通过后，应按照本行《南京银行投资银行业务审批实施细则》（宁银发2011【230】号）的有关要求，履行总行投行业务会商审批手续。总行投行业务会商审批通过后，投资银行部、金融市场部方可与发行人达成最终承销合作意向。
第三条 投资银行部、金融市场部应共同与发行人协商确定金融债券主承销协议的具体内容，并通过会签形式提交风险管理部进行合同审查。主承销协议的签署原则上应在总行投行业务会商审批通过后；如因市场竞争等因素需要提前签署，投资银行部与金融市场部应达成一致意见，并报分管行领导同意。
第四条 投资银行部、金融市场部应共同协商确定金融债券承销团协议的具体内容，并通过会签形式提交风险管理部进行合同审查。