发布时间 : 星期一 文章上市公司并购律师操作技能更新完毕开始阅读
一、并购概念
不是准确的法律概念，只是市场通常说法，主要包括上市公司控制权转让（收购）、资产重组（购买、出售资产）、股份回购、合并、分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。
并购包括取得一个上市公司控制权，之后通过资产转移实现自己资产上市再融资的目的，是几种行为的一种综合，不是简单的股权并购，取得上市公司控制权是为了一个什么目的？如果是按照现在取得上市公司控制权的成本来讲，如果不实现自己资产上市和再融资，那就会亏得比较多。
二、并购的类型
刚才讲了上市公司并购的概念，通常来说公司并购是公司合并、资产收购、股权三种行为的总称。
按照并购对象不同，分资产并购和股权并购。整个资产收购过程，先要取得控制权，当然要取得股权、控股权，然后才是资产并购，通过购买、出售资产相应的资产和上市公司的资产进行相应的配比和调整。
按照并购的实施方式不同，分协议收购和要约收购。协议收购是收购双方通过签订协议的方式完成对上市公司的收购。要约收购是收购人通过向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部或部分公司股份的要约的方式进行收购。
我们说一下资产收购和股权收购的特点，股权收购的特点就收购程序来说相对比较简单，因为就是简单的股权，股权的法律状态很好确定，风险也很好核查，只是我们说收购股权相对股权相对应的目标企业、主体怎么去核查，本身是一个企业，核查起来相对比较简单，因为不涉及到直接对某一个资产债权债务的核查。股权收购的风险有实践成本，收购方在入主该企业之后还要在这些债权债务的处理方面发挥比较大的精力，有负债的风险、税负的风险。
资产并购的特点是企业债权债务并不随着资产而转移，这不是完全的，是看双方的协议，出售资产的企业继续承担。资产债权债务状况一般比较清晰，基本上不存在或有负债的问题，影响最大的是抵押权人、商标权人、标的权人、专利权人、租赁权人等对外资产享有某种权利的人，资产收购的风险是资产有可能存在着权利瑕疵，对于这些资产的转让必须得到相关权利人的同意或者必须履行对相关权利人的义务，因此资产收购中收购方重点是要关注资产本身的权利瑕疵情况，就基本可以控制风险了。
股权收购和资产收购相比较刚才已经讲了。 其它分类：
（1）直接收购与间接收购。目前收购管理办法对间接收购上市公司实际上要求是更高的，按照原来收购规则来讲，对间接收购规范相对比较少。
（2）善意并购与恶意并购。
（3）横向并购与纵向并购。从产业角度来讲，并购双方行业相同，或者横向相关，并购双方生产经营相同或者相关的产品这是横向的，纵向是上下游的关系、产业链的关系。
（4）新设型、吸收型和控股型并购。
第二部分 上市公司并购重组的基本法律框架
第三部分 并购的主要程序和操作流程
一、法律程序
1.协议收购；2.要约收购；3.间接收购；4.权益披露。这是收购管理办法核心的四大部分。
什么是协议收购，协议收购，上市公司应该履行哪些程序，有哪些文件需要报批哪些东西。
协议收购和要约收购是收购过程中两种的主要方式，选择的条件，收购人持有一个上市公司股份大于等于5%，但小于30%、40%，可以选择协议收购和要约收购。收购人持有上市公司股份超过30%、40%，继续增持时，必须采用业务收购，当然也可以申请豁免，原来的豁免相对比较简单，审计起来也比较容易，出后面的法律意见书也是风险最小的，程序最简单的，无论是协议收购、要约收购、间接收购需要，权益披露第四是律师在里面不要出任何意见，但协议收购、要约和间接收购都需要律师出法律意见书，我们是对财务顾问出具的相应的要约收购报告书等，对文件的真实性、合法性核查性的东西作一个第三方的印象，不是对整个收购行为做一个整体的判断，而是对他们财务顾问出具的相关的法律意见进行整理。
要约收购和协议收购交易的场所不同，要约收购只能通过证券交易所交易，而协议收购可以在证券交易所场外进行，在协议收购中，上市公司的股份转让是在证券交易的场外进行，交易成本比较低，但交易行为发生场外具有隐秘性和不易监督的特点。
和要约收购相比，股份的协议转让程序相对比较简单、方便、快捷，通常情况下，只要交易双方达成协议就可以到相关部门办理手续，这比较理想化，但现在对于每一步的监管都比较严格。