发布时间 : 星期一 文章私募股权投资详细解读更新完毕开始阅读
头背书因为制度缺陷，不久就被暂停。直到2011年初，国家发改委下发《进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案工作的通知》，在试点地区（北京、上海、天津、浙江、江苏和湖北）试行 PE强制备案，PE的监管纳入工作才再次重启。
为规范在中华人民共和国境内设立的从事非公开交易企业股权投资业务的股权投资企业（含以股权投资企业为投资对象的股权投资母基金）的运作和备案管理，2011年 12月8日，国家发改委发布《关于促进股权投资企业规范发展的通知》（下称《通知》），将PE强制备案制推向全国，并首次明确集合信托、合伙企业充当 LP的（符合有关条件的股权投资母基金除外），应“核查最终自然人和机构法人是否合格，并打通计算投资者总数”。通知将备案试点扩大到全国范围，要求注册资本规模达到 5 亿元以上的 PE 必须到国家发改委进行备案；低于 5亿元的， 则在省级政府确定的管理部门备案。通知还对股权投资企业设立、资本募集、投资领域、风险控制、信息披露和行业自律等方面提出了规范要求。
十、 其他概念
承诺出资制
承诺出资是有限合伙形式基金的特点之一，在资金筹集的过程中，普通合伙人会要求首次成立时一定比例的投资本金到位，而在后续的基金运作中，投资管理人根据项目进度的需要，以电话或者其他形式通知有限合伙人认缴剩余部分本金。与资金一次到位的出资方式相比，承诺出资 制大大提高了资金的使用效率
关键人条款
由于私募股权基金投资风险较大，基金管理人的能力对于基金整体业绩的影响较大，因而基 金条款中会有关键人条款，即基金团队中指定的核心成员在整个基金存续期间不得离开，否则投 资人有权要求召开合伙人会议，提前对基金进行清算。
此外，当基金管理人实际管理能力无法达到合伙人要求时，合伙人有权要求召开合伙人会议， 当约定比例的合伙人同意时，此决议立即执行。
投资限制
投资限制主要是指根据基金的性质及规模规定基金不能或不应从事的投资项目或行为，例如： 避免使用银行贷款参与投资、避免从事不相关业务而产生应纳税收入、所投资公司的种类过多、 不从事房地产投资 、避免投资于其他基金、对上市公司的投资限制（如不投资于公开上市的公司（PIPE））、投资回报再投资的限制（如最高不得超过总出资承诺的 120%等）。
分成障碍
PE 基金对管理人的激励类似于私募证券投资基金，有一定的分成比例，一般为总收益的15％－25％。不同于私募证券投资基金，PE基金设有分成障碍，即基金的内部收益率（IRR）达到一定水平后，方可进行收益提取。在未达到指定的分成障碍时，基金管理人不能提取绩效提成。
优先收益（又称“门槛收益率”）
优先收益条款确保了一般合伙人只有在基金投资表现优良之后才能从投资收益中获取一定比例的回报。通常当投资收益超过某一门槛收益率（有限合伙人应当获取的最低投资回报）后，基金管理人才能按照约定的附带权益条款从超额投资利润中获得一定比例的收益。
CATCH-UP追补条款
追补条款是私人股权投资合伙协议中的常见项。在普通合伙人向有限合伙人支付了优先收益 后，通常就进入了对 GP 投资回报的追补阶段。
例如，双方事先约定一个利润分成比例 m 以及门槛收益率 n，当实际收益率 r 超过 n 之后，超额部分全部追补给 GP，直到 GP 获取的收益率占实际收益率 r 的比例达到 m 为止。此后基金若还有超额的收益，则超过 r 的收益部分将按照固定的比例（例如 LP80%，GP20%）进行分配。
CLAWBACK 回拨条款
回拨条款用于确保普通合伙人获取的附带权益不会超过约定的比例。比如，如果约定普通合 伙人获取的基金利润分成比例为 20%，当普通合伙人收取了 21%时，那么有限合伙人可以向基金管理人追回额外的 1%。
十一、其他问题
1、有限合伙制是PE基金发展的主流方向
有限合伙企业把基金投资人与管理人都视为基金的合伙人，但是基金投资人是基金的有限合伙人（LP），而基金管理人是基金的普通合伙人（GP）。有限合伙企业除了在税制上避免了双重征税以外，主要是设计出一套精巧的“同股不同权”的分配制度，解决了出钱与出力的和谐统一，极大地促进了基金的发展。基金可以选择公司制或者契约制进行运营，但是有限合伙制是基金发展的主流方向。
在一个典型的有限合伙制基金中，出资与分配安排如下：
●LP承诺提供基金98％的投资金额，它同时能够有一个最低收益的保障（即最低资本预期收益率，一般是6%），超过这一收益率以后的基金回报，LP有权获得其中的80％。LP不插手基金的任何投资决策。
●GP承诺提供基金2％的投资金额，同时GP每年收取基金一定的资产管理费，一般是所管理资产规模的2%。基金最低资本收益率达标后，GP获得20％的基金回报。基金日常运营的员工工资、房租与差旅开支都在2%的资产管理费中解决。GP对于投资项目有排他的决策权，但要定期向LP汇报投资进展。
2、风险投资/创业投资基金与PE基金有何区别？
风险投资/创业投资基金即Venture Capital，简称VC。从理论上说，VC与PE虽然都是对上市前企业的投资，但是两者在投资阶段、投资规模、投资理念上有很大的不同。一般情况下，PE投资Pre-IPO、成熟期企业；VC投资创业期和成长期企业。VC与PE的心态有很大不同：VC的心态是不能错过（好项目），PE的心态是不能做错（指投资失误）。但是，时至今日，交易的大型化使得VC与PE之间的差别越来越模糊。原来在硅谷做风险投资的老牌VC（如红杉资本、经纬创投）进入中国以后，旗下也开始募集PE基金，很多披露的投资交易金额都远超千万美元。
3、中国市场上主流的私募股权投资有哪些？
市面上基金榜单很多，清科、《投资与合作》、甚至连《第一财经周刊》都会不定期地搞一些排名。专业律师在私募交易中会与各种基金打交道，对各家基金的投资习惯与特点都或多或少有些了解。我们建议中小企业在私募融资时，如果有可能的话，尽量从以下知名基金中进行选择。
本土基金：深圳市创新投资集团有限公司、联想投资有限公司、深圳达晨创业投资有限公司、苏州创业投资集团有限公司、宽象资本、启明创投、深圳市东方富海投资管理有限公司、弘毅投资、鼎晖投资、中信资本控股有限公司等。
外资基金：IDG、软银中国创业投资有限公司、红杉资本中国基金、软银赛富投资顾问有限公司、经纬创投中国基金、北极光风险投资、凯鹏华盈中国基金、纪源资本、华登国际、德同资本管理有限公司、戈壁合伙人有限公司、赛伯乐(中国)投资、今日资本、金沙江创投、华平创业投资有限公司等。
如果企业私募的目标非常明确就是国内上市，除以上这些基金以外，国内券商背景的券商直投公司也是不错的选择。
4、谁来投资私募股权投资基金？
私募股权投资属于“另类投资”，是财富拥有者除证券市场投资以外非常重要的分散投资风险的投资工具。据统计，西方的主权基金、慈善基金、养老基金、富豪财团等会习惯性地配置10％～15％比例用于私募股权投资，而且私募股权投资的年化回报率高于证券市场的平均收益率。多数基金的年化回报在20%左右。
国内由于私募股权投资基金的历史不长，基金投资人的培育也需要一个漫长的过程。随着海外基金公司越来越倾向于在国内募集人民币基金，以下的资金来源成为各路基金公司募资时争取的对象：
1) 政府引导基金、各类母基金（Fund of Fund，又称基金中的基金）、社
保基金、银行保险等金融机构的基金，是各类PE基金募集首选的游说对象。这些资本知名度、美誉度高，一旦承诺出资，会迅速吸引大批资本跟进加盟。