发布时间 : 星期五 文章律师从事IPO业务流程指引更新完毕开始阅读
四、开展发行人改制阶段的工作
此阶段律师的主要工作内容应包括：
1. 以书面形式就改制工作的基本程序向发行人作出介绍，与发行人、其他
中介机构讨论确定具体的时间安排（包括改制基准日、文件签署日期等）； 2. 与发行人、其他中介机构讨论确定发行人改制后的股本设置，董事、监
事和高管的人员安排，高管的范围等重要事项；
3. 起草改制有关的法律文件（如发起人协议、股东会决议、章程等），并与
发行人、其他中介机构讨论定稿；
4. 起草发行人改制后法人治理有关的制度文件（具体范围按照惯例及保荐
人的要求确定），并与发行人、其他中介机构讨论定稿； 5. 协助和指导发行人办理报批手续（如需要）和工商登记手续； 6. 起草创立大会文件，就创立大会的会议程序安排对发行人进行指导； 7. 审核拟新选聘的董事、监事、高管的简历和任职资格。
对拟选聘的董事、监事、高管的核查，应注意该人士是否存在《公司法》等规定的禁止任职的情形，还要注意是否存在其他不恰当情形（如为公务员、重要客户的控制人）。经办律师应与上述人士进行面谈并取得其作出的声明，向其工作单位人事部门进行查询或函证。
经办律师应根据发行人改制情况，相应更新《尽职调查报告》，并取得有关文件资料作为工作底稿。
五、就发行人进行私募开展相关工作
在发行人的私募工作中，如果发行人亦委托IPO经办律师就此提供专项法律服务，经办律师应按照私募项目的操作标准开展相关法律顾问工作，该业务不属于本指引关注范围。如果发行人没有委托IPO经办律师提供专项法律服务，在此情况下，经办律师应根据IPO的审核要求，主要对以下事项进行查验并向
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发行人提出意见或建议：
1. 投资人及其背后的个人股东身份是否存在法律瑕疵，是否存在利益输送
或有重大嫌疑，是否存在股权代持；
2. 投资文件是否存在违反法律法规的内容，是否会导致发行人的股权结构
出现不确定性，是否会对实际控制人与发行人之间控制关系的稳定性、发行人重大事项决策的形成机制产生不利影响；
3. 如私募投资以股权转让方式操作，转让方是否已履行缴税义务。
发行人的私募工作在改制前、改制后均可以操作，但律师应予关注的事项没有实质性差异。
经办律师应根据发行人私募开展情况，相应更新《尽职调查报告》，并取得有关文件资料作为工作底稿。
六、就发行人实施股权激励开展相关工作
对于发行人打算在发行上市前实施股权激励计划的，经办律师应与发行人（或实际控制人）进行充分的沟通和讨论，提示需要注意的事项，协助确定方案及起草相关的文件。经办律师应根据IPO的审核要求，重点关注以下事项：
1. 激励对象是否为发行人员工，是否存在利益输送或有重大嫌疑，是否存
在股权代持；
2. 激励方案及相关文件是否存在违反法律法规的内容，激励对象持有的股
权是否存在较大不确定性；
3. 激励方案实施中相关方是否需承担纳税义务。
发行人实施股权激励在改制前、改制后均可以操作，但律师应予关注的事项没有实质性差异。
经办律师应根据发行人股权激励计划实施情况，相应更新《尽职调查报告》，
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并取得有关文件资料作为工作底稿。
七、协助发行人在改制后规范运行及完善相关手续
发行人改制完成后，经办律师应配合保荐人对发行人相关人员进行证券和公司法律辅导，协助发行人起草、制定有关的法人治理制度，并且要具体指导和督促发行人相关机构和人员依照公司章程和法人治理制度开展运作和履行职责（包括指导发行人制作三会文件、开展会议组织安排工作）。另外，经办律师应提示发行人尽快完善有关法律手续，为下一步申报工作做好准备。
此阶段应提示发行人注意及完善的事项主要包括（尽可能以书面形式提交给发行人）：
1. 办理各项资格证书、产权证书、认证文件的更名手续；
2. 办理即将到期证书的展期手续，按时缴纳年费；办理即将到期租约的展期手续，提前做好安排；
3. 加强经营管理，防止出现污染、安全、消防、产品质量等事故和重大行政处罚、诉讼、仲裁案件；注意处理好劳资关系和消费者关系，防止出现群体性事件；注意处理好与媒体的关系，避免出现媒体曝光事件； 4. 在进行重大决策或关联交易时，应履行相应的法律程序，并及时与中介机构进行沟通；
5. 在申报基准日之前，对大额资金往来、委托理财、对外担保、证券及衍生品投资等不规范或风险事项进行清理；
6. 对公司网站和其他对外宣传材料进行清理，避免出现不符合实际情况的内容；
7. 办理国有股权管理界定和国有股减持的批复手续（如涉及国有股）。
经办律师应根据上述情况，相应更新《尽职调查报告》，并取得有关文件资料作为工作底稿。
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八、开展最后申报阶段的工作
最后申报阶段的工作内容主要包括：
1. 完成全部尽职调查工作，取得所有与律师首次申报文件相关的底稿资料并整理归档；
2. 起草法律意见书、律师工作报告等以律师名义出具的文件； 3. 起草发行上市决议、章程草案等文件，协助发行人准备申报文件； 4. 审阅和讨论招股说明书及会计师报告；
5. 协助发行人处理各方面涉及的法律问题和完善法律手续，起草有关法律文件。
最后申报阶段的工作量大，特别是一些较复杂的项目，千头万绪，而且时间很紧，因此经办律师需要合理进行各项工作安排，将工作任务分解，通过项目组成员间的分工与协作，并按照轻重缓急次序，有计划、分步骤地完成。
律师工作报告应尽早着手起草。经办律师可在部分章节完成后，及时提交主管合伙人及团队其他成员审阅和讨论。对于律师与其他各方有分歧或疑问的事项，律师应及时将完成的报告内容提交其他各方审阅和讨论。另外，律师在起草工作报告过程中，应注意查阅12号编报规则的具体要求，不能只根据过往项目的模版。
律师在审阅招股说明书时，应注意核对招股说明书引用法律意见书和律师工作报告的内容及披露的事务所信息。
此阶段的尽职调查工作应采取一切必要及合理的方式进行，而且要取得符合要求的文件资料作为工作底稿。涉及到需要向政府机关、外部单位或个人进行调查的，应提前安排；对于在申报前仍有可能出现变化的重要事项（如发行人的业务合同，商标、专利等资产），应特别在接近申报日期的时点进行复核或与有关方进行最后核对和确认。另外，在申报前，还要取得发行人关于其已提供的文件
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资料、已披露的各项信息真实性的整体确认。如在调查中出现无法查验清楚的事项，经办律师应及时提交主管合伙人评判。
结语
本流程指引仅是依据IPO项目的一般情况而编制，而且亦未能涵盖IPO项目中的很多具体细节内容。在具体项目中，经办律师应在参考本指引的基础上，根据实际情况对工作流程进行合理安排。
在项目操作过程中，律师应养成良好的工作习惯，及时做好工作记录，保留好各种工作过程文件。项目首次申报后，律师应尽快整理完成工作底稿，主管合伙人应及时对工作底稿进行查验和作出指导。
二○一一年四月十一日
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