发布时间 : 星期五 文章董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法更新完毕开始阅读
第十章 董事会及其专门委员会会议
第九十七条 董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年度至少召开四次定期会议。
第九十八条 董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开10日以前送达全体董事、监事会及其他列席人员。
第九十九条 有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会临时会议：
（一）三分之一以上董事提议； （二）监事会提议； （三）国资委认为有必要； （四）公司章程规定的其他情形。
第一百条 除上条规定的情形和紧急事项外，召开董事会临时会议，会议通知和所需的文件、信息及其他资料，一般应当在会议召开10日以前或者至少5日以前，送达全体董事、监事会及其他列席人员。
第一百零一条 董事会定期和临时会议通知应当包括会议召开的时间、地点和议题等有关情况。提供给董事的文件、信息和其他资料，应有利于董事完整、全面、准确掌握各项会议议题的有关情况。
第一百零二条 提交董事会表决的公司发展战略、中长期发展规划、投融资、重组、转让公司所持股权等重大决策议案，应当包括对风险的评估与管控，即存在的主要风险、风险发生的可能性、风险发生后对公司造成的损失、采取的应对措施等。总经理将议案提交董事会前，应当召开总经理办公会议，进行研究并形成意见。
第一百零三条 对拟投资额占公司净资产比重较高或者可能导致公司资产负债率大幅上升的投资项目，在进行前期初步研究的基础上，总经理应当提交董事会讨论，董事会可以就该项目是否进行下一步可行性研究论证工作作出决定。总经理应当组织公司有关部门为外部董事提供有关该项目的足够信息，该项目正式提交董事会审议时，应当有完整的可行性研究报告。董事会应当规定该类投资项目的具体标准。
第一百零四条 董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议可采用视频会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议或者制成书面材料分别审议的形式，对议案作出决议。
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第一百零五条 当三分之一以上董事或者两名以上外部董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会应当采纳。
第一百零六条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第一百零七条 董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
经国资委批准，公司章程可以规定，董事会审议公司特别重大事项，经全体董事三分之二以上同意方可作出决议。董事会应当提出特别重大事项的各具体项目。 第一百零八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 ，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。关联关系指董事与其直接或间接控制的企业之间的关系，与其担任董事、高级管理人员的企业（非本公司）之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第一百零九条 董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权（包括无法发表意见，下同）。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。 第一百一十条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第一百一十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
第一百一十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。会议记录应当包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录、授权委托书应当归档保管。
第一百一十三条 董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由会议决定。
第一百一十四条 董事会拟决议事项属于专门委员会职责范畴内的，一般应先提交相应的专门委员会进行研究审议，由专门委员会听取各有关方面的意见和建议，提出审议意见，报董事会决定。
第一百一十五条 专门委员会履行职责时，应当尽量使各成员董事达成一致意见；确实难以达成一致意见时，应当向董事会提交各项不同意见并作出说明。专门委员会经董
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事会授权可聘请中介机构为其提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第一百一十六条 专门委员会会议由该委员会召集人主持，会议的方式和程序等按照董事会制定的专门委员会议事规则执行。
第一百一十七条 监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他成员列席董事会会议和专门委员会会议。董事会或者专门委员会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见。列席会议的人员没有表决权。
第一百一十八条 董事之间应加强会议之外的沟通，以提高董事会、专门委员会会议的效率。外部董事担任的董事长、副董事长或者外部董事召集人，负责组织外部董事之间的沟通，每年至少组织召开一次全体外部董事参加的会议，就外部董事履职进行沟通交流，就高级管理人员经营业绩考核和薪酬等与非外部董事存在直接或间接利益关系的事项进行沟通讨论。
第十一章 董事会与国资委的沟通协调机制
第一百一十九条 需国资委决定、批准、审核、备案的事项，董事会应当及时向国资委提供相关材料。
第一百二十条 董事会应当督促公司高级管理人员按照有关法律、行政法规和部门规章的要求，建立生产安全事故、突发公共事件等即时报告制度，确保上述事件发生后，公司在第一时间报告国资委和国家有关部门、事件所在地人民政府，并报告开展应急救援和处置等情况。
第一百二十一条 公司遭受重大损失或者发生重大经营危机事件，董事会或董事会确定的机构、人员应当在事件发生的当日报告国资委；由于客观原因难以立即报告的，最迟应当于事件发生后3个工作日内报告。
第一百二十二条 董事会应当按照法律、行政法规和国资委有关规定向国资委报告其他事项。
第一百二十三条 对于须由董事会制订方案报国资委批准的事项或者董事会须按照国资委有关文件规定决定的事项，董事长、董事会设立的专门委员会召集人或其委托的董事应当在董事会通过该方案或者决定该事项之前听取国资委的意见，并将该意见报告董事会。
第一百二十四条 董事会及其专门委员会认为有必要就有关事项向国资委报告或者与国资委沟通的，可以随时报告或者沟通。
第一百二十五条 董事会应当按照监事会有关要求报送《企业年度工作报告》等文件，
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并直送监事会。董事会向国资委报告的事项及相关材料，同时抄送监事会。
第一百二十六条 董事会应当确定向国资委、监事会报送信息的承办机构和人员，规定报送的程序和有关责任。董事会应当就有关沟通事项，确定与国资委、监事会沟通的董事或其他人员。
第一百二十七条 董事会就所报送信息的真实性、准确性、完整性和及时性对国资委负责。
第一百二十八条 国资委通过会议、调研、培训、个别沟通等多种形式，向董事会、董事提供有关信息，通报有关情况，了解董事会、董事工作情况，听取意见和建议。
第十二章 董事会运作的支持与服务
第一百二十九条 公司高级管理人员和各业务部门相关人员有义务为董事会及其专门委员会提供工作支持和服务。
第一百三十条 公司应当为董事会的运作和董事、董事会秘书履职提供必要的经费、办公条件。
第一百三十一条 董事会和专门委员会召开会议，公司高级管理人员以及相关部门应当根据董事会和专门委员会的要求起草有关草案，提供有关文件、信息和其他资料，并对所提供材料的真实性、准确性负责。为董事会决策提供的资料、数据等失实的，公司应当追究有关人员的责任；致使董事会决议的实施给公司造成损失的，有关人员还应承担赔偿责任。
第一百三十二条 公司应当明确为董事会各专门委员会提供工作支持的具体部门，公司高级管理人员、业务部门应当按照董事会和专门委员会的要求，开展相关工作。 第一百三十三条 公司总经理和其他高级管理人员应及时、主动地与董事会、董事沟通。总经理和其他高级管理人员应当积极回答董事会、董事的咨询、质询。
就如何办理公司执行性事务的事项，公司高级管理人员、业务部门负责人等不应向外部董事请示。
第一百三十四条 除国家有特殊规定外，公司的电子办公系统和数据报告系统等公司内部信息系统应当向董事开放，使董事享有公司高级管理人员的访问权限。
第一百三十五条 公司应当配合董事履职所需的工作调研，并提供良好的保障条件。 第一百三十六条 公司应当定期向董事提供公司生产经营和改革管理方面的信息。公司有义务为外部董事、职工董事等提供与公司业务有关的培训。
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第十三章 附则
第一百三十七条 本办法中的外部董事指由非本公司员工的外部人员担任的董事。外部董事不负责执行层的事务，与其担任董事的公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。
第一百三十八条 本办法中的高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书。
第一百三十九条 公司应当根据本办法，制订或者修订公司章程并报国资委批准，规范董事会运作。
第一百四十条 本办法由国资委解释。 第一百四十一条 本办法自公布之日起施行。
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