发布时间 : 星期五 文章董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法更新完毕开始阅读
按照国资委有关规定决定公司高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项。
第四十条 除应由国资委批准的有关方案外，批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助，具体金额由董事会决定。对公司为他人提供或者不提供担保作出决议。
第四十一条 决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议。包括：批准清理整合公司内部过多层级、过多数量子企业的方案，批准公司内部业务结构调整（包括非主业资产剥离、重组）方案，批准公司劳动、人事、分配制度改革方案，对以公司资产进行股份制改革的方案作出决议，对公司职工分流安置方案、辅业改制方案和分离公司办社会机构方案作出决议。其中，涉及公司职工切身利益的有关改革方案，须按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后，董事会方可批准或者作出决议。
第四十二条 依据国资委有关规定，制订公司的重大收入分配方案，包括企业工资总量预算与决算方案、企业年金方案等；批准公司职工收入分配方案。其中，涉及公司职工切身利益的有关方案，须按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后董事会方可批准或者作出决议。
第四十三条 决定公司的风险管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理的实施进行总体监控。
第四十四条 听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制。
第四十五条 建立与监事会联系的工作机制，督导落实监事会要求纠正和改进的问题。
第四十六条 决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的事项。
公司子企业数量较多的，董事会可以选择其中的重要子企业，由董事会决定行使股东权利所涉及的事项，也可仅对行使重要股东权利所涉及的事项进行决定。董事会选择重要子企业时，应当根据公司子企业的总资产、净资产、营业收入、实现利润、职工人数等指标占公司相应指标的比例和子企业在公司战略中的重要性以及子企业在行业中所处地位等因素确定。
第四十七条 除本章规定的上述职权外，行使法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
第四十八条 董事会根据公司具体情况，可以把主业范围内一定金额的投融资项目决定权，一定金额的公司资产转让、对外捐赠或者赞助的批准权，授予董事会设立的常务
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委员会等被授权人。董事会应当制定授权的管理制度，明确授权的范围和数量界限，规定被授权人的职权、义务、责任和行使职权的具体程序。被授权人须定期向董事会报告行使授权结果。
第四十九条 董事会行使职权应当与发挥公司党组织政治核心作用相结合，董事会决定公司的重大问题和选聘高级管理人员，应当事先听取公司党组织的意见。
第五十条 董事会行使职权应当与职工民主管理相结合，支持公司工会、职工代表大会依照有关法律、行政法规履行权利，维护职工的合法权益。
第五十一条 董事会应当积极维护出资人和公司的利益，追求国有资产保值增值，并妥善处理出资人、公司、高级管理人员、职工之间的利益关系，有效调动高级管理人员和广大职工的积极性、主动性、创造性，促进公司的稳定和持续发展。
第五十二条 董事会应当对公司实施有效的战略监控，准确把握公司发展方向与速度，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险。
第五十三条 董事会应当认真执行国资委关于高级管理人员选聘、考核、薪酬等有关规定，建立健全规范公司高级管理人员在资金使用、用人、办事等方面权力的制度体系，并确保各项制度严格执行。
第五十四条 董事会应当指导和支持公司企业文化的建设工作，督促和指导公司切实履行社会责任。
第五十五条 董事会未有效行使职权、履行义务并致使公司遭受严重损失的，国资委对董事会实施改组。
第五章 董事会专门委员会的职责
第五十六条 董事会专门委员会对董事会负责，在公司章程规定和董事会授权范围内履行职责。
第五十七条 提名委员会的主要职责：研究公司高级管理人员的选择标准、程序和方法以及总经理继任计划；按照有关规定，向董事会提名总经理人选并进行考察，对总经理提出的副总经
理、总会计师人选和董事长提出的董事会秘书人选进行考察；经董事会授权，可以对子企业董事、监事和不设董事会的子企业总经理人选进行考察，并向董事会提出推荐意见。
第五十八条 薪酬与考核委员会主要职责：负责拟订公司高级管理人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法，考核、评价高级管理人员的业绩，并依据考核结果，向董事会
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提出高级管理人员的薪酬兑现建议。
第五十九条 审计委员会的主要职责：指导企业内部控制机制建设；向董事会提出聘请或者更换会计师事务所等有关中介机构及其报酬的建议；审核公司的财务报告、审议公司的会计政策及其变动并向董事会提出意见；向董事会提出任免公司内部审计机构负责人的建议；督导公司内部审计制度的制定及实施；对企业审计体系的完整性和运行的有效性进行评估和督导；与监事会和公司内部、外部审计机构保持良好沟通。董事会未设风险管理委员会的，可以由审计委员会对风险管理制度及其执行情况进行定期检查和评估，并向董事会报告结果。
第六十条 董事会设立其他专门委员会的，其职责由董事会根据公司具体情况确定。
第六章 董事的职责
第六十一条 董事在公司任职期间享有以下权利： （一）获得履行董事职责所需的公司信息；
（二）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权； （三）可以对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求；
（四）可以提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；
（五）出席任职的专门委员会的会议并发表意见；
（六）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；
（七）根据履行职责的需要，可以到公司进行工作调研，向公司有关人员了解情况； （八）按照国资委关于公司董事报酬管理的有关规定领取报酬、津贴； （九）按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方面的待遇；
（十）董事认为有必要，可以书面或者口头向国资委、监事会反映和征询有关情况和意见；
（十一）法律、行政法规和公司章程规定的其他权利。
第六十二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
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（一）保护公司资产的安全，维护出资人和公司的合法权益； （二）保守公司商业秘密；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （四）不得利用职务便利，为本人或者他人谋取利益；
（五）不得经营、未经国资委同意也不得为他人经营与公司同类或者关联的业务； （六）不得违反国资委有关规定接受受聘公司的报酬、津贴和福利待遇； （七）不得让公司或者与公司有业务往来的企业承担应当由个人负担的费用，不得接受与公司有业务往来的企业的馈赠；外部董事不得接受公司的馈赠； （八）遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定； （九）法律、行政法规和公司章程规定的其他忠实义务。
第六十三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）投入足够的时间和精力履行董事职责，除不可抗力等特殊情况外，外部董事一个工作年度内在同一任职公司履行职责的时间应当达到国资委规定的时间； （二）出席公司董事会会议、所任职专门委员会会议，参加董事会的其他活动，除不可抗力等特殊情况外，董事一个工作年度内出席董事会定期会议的次数应当不少于总次数的四分之三；
（三）在了解和充分掌握信息的基础上，独立、客观、认真、谨慎地就董事会会议、专门委员会会议审议事项发表明确的意见；
（四）熟悉和持续关注公司的生产经营和改革管理情况，认真阅读公司的财务报告和其他文件，及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特别是公司的重大损失和重大经营危机事件；
（五）自觉学习有关知识，积极参加国资委、公司组织的有关培训，不断提高履职能力；
（六）如实向国资委提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性； （七）法律、行政法规和公司章程规定的其他勤勉义务。
第六十四条 职工代表担任的董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。
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