发布时间 : 星期一 文章拟上市公司IPO进程中股权转让问题核查要点分析更新完毕开始阅读
分析：
1.2000年11月20日，德威实业召开股东会，全体股东一致同意赵红英将其持有德威实业1,8182%的股权（代表20万出资额）转让给刘荣志，周建明就前述股权转让书面放弃优先受让权。
2.2000年12月2日，赵红英与刘荣志就前述股权转让签订了《股权转让协议》，约定价款为25.6万元。协议签订后，刘荣志先行支付价款的二分之一，即12.8万元，剩余股权转让价款在刘荣志任职后支付。后因刘荣志个人原因未在德威实业任职，亦未向赵红英支付余下12.8万元股权转让价款。
3.2000年12月5日，德威实业办理上述股权变更的工商变更登记。经过2001年德威实业整体变更为发行人、2004年发行人未分配利润转增后，刘荣志所持股份增至27.6507万股。
4.刘荣志一直以股东身份出资德威实业股东会及发行人股东大会并行使表决权。刘荣志实际持有前述股权。发行人证实，其从未收到对刘荣志股东资格的任何异议、主张、亦未因刘荣志股东身份问题受到诉讼。
5.刘荣志为发行人股东期间，刘荣志因有意于出让股权，与周建明达成口头协议，刘荣志将领取发行人分配利润的权利转让予周建明，周建明将以刘荣志实际出资额为基础溢价受让刘荣志股权。
6.2005年7月20日，刘荣志与周建明签订股权转让协议，约定刘荣志以每股0.65元的价格将所持有的发行人27.6507万股股权转让给周建明，转让价格为签署口头协议价格总计17.92万元。
3、迪森股份（300335）
瑕疵：以每股1元价格转让股权给马革等人
反馈问题：发行人2006年三次股权转让受让方均未支付转让价款，苏州松禾成长创业投资中心(有限合伙)和北京义云清洁技术创业投资有限公司以每股1元价格转让股权给马革等人。关于发行人上述股权转让的真实性、未支付转让价款或转让价格较低的原因，是否存在股份代持和潜在纠纷的补充核查意见。
解释：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人2006年三次股权转让及苏州松禾、北京义云1元转让股权等股权转让事宜的具体情况如下：
（一）2006年9月及2006年11月张耿良受让股份的基本情况2006年9月，发行人股东将其持有的部分股份转让给张耿良的情况如下：
【略】
2006年11月，发行人股东将其持有的部分股份转让给张耿良的情况如下： 【略】
上述股权转让完成之后，张耿良共持有发行人300万股股份。2007年5月，张耿良将其持有的发行人的300万股股份转让给了洁密特环保；2007年8月，张耿良认购了C&T公司发行的300万股无面值普通股；2010年2月，张耿良将其持有的C&T公司的300万股普通股分别转让给了Leadway公司、Market公司、Cultural公司。
根据本所律师对发行人上述股权转让各方的访谈，2006年9月及2006年11月的股权转让中，张耿良并未按照股权转让协议的相关约定支付股权转让价款；2007年5月，张耿良将其持有的发行人股份全部无偿转让给了洁密特环保；2007年8月，张耿良认购C&T公司股份时亦未实际支付股权认购价款；2010年2月，张耿良将其持有的C&T公司的股份全部无偿转让给了Leadway公司、Market公司、Cultural公司。
1、受让方未实际支付股权转让价款的原因
根据本所律师对股权转让各方的访谈，并经本所律师核查，张耿良取得发行人股份未实际支付股权转让价款的主要原因为张耿良为公司为促进业务发展而引进的专业人才，经股权转让各方同意，张耿良暂不支付股权转让价款。2010
年2月，张耿良基于个人原因的考虑决定退出，不再参与迪森股份的发展，因此，张耿良将其持有的股份无偿退回。
2、股权转让的真实性
经本所律师核查，张耿良2006年9月、2006年11月受让发行人股份的事宜分别经迪森股份2006年第一次临时股东大会、2006年第二次临时股东大会审议通过。转让方常厚春、马革、李祖芹、钱艳斌就上述股权转让事宜分别与张耿良签订了《股东转让出资合同书》。上述股权转让事宜已依法经发行人的注册登记机关广州市工商局备案登记。
本所律师对本次股权转让各方常厚春、马革、李祖芹、钱艳斌、张耿良分别进行了访谈并制作了《访谈笔录》。经确认，上述股权转让均是各方真实意思的表示，股权转让各方均对上述股权转让事宜予以认可，并确认股权转让各方之间不存在股权纠纷或任何的其他纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，上述股权转让事宜履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。
（二）2006年11月冯佐彩受让股份的基本情况2006年11月，发行人股东将其持有的部分股份转让给冯佐彩的情况如下：
【略】
上述股权转让完成之后，冯佐彩持有发行人200万股股份。2007年5月，冯佐彩将其持有的发行人的200万股股份转让给了洁密特环保；2007年8月，冯佐彩认购了C&T公司发行的200万股无面值普通股；2010年2月，冯佐彩将其持有的C&T公司的200万股普通股分别转让给了Leadway公司、Market公司、Cultural公司。
根据本所律师对发行人本次股权转让各方的访谈，冯佐彩已按照相关股权转让协议的约定支付了股权转让价款14.08万元；2007年5月，冯佐彩将其持有的发行人股份全部无偿转让给了洁密特环保；2007年8月，冯佐彩认购C&T公
司股份时未实际支付股权认购价款；2010年2月，冯佐彩将其持有的C&T公司的股份全部转出，Leadway公司、Market公司、Cultural公司共计支付给冯佐彩股权转让金14.08万元。
1、转让价款较低的原因
根据股权转让各方与冯佐彩签署的相关股权转让协议，本次股权转让的价格为7.04万元/每100万股股份。根据本所律师对股权转让各方的访谈，并经本所律师核查，本次股权转让价款较低的原因为冯佐彩可以帮助公司拓展业务，基于公司长期发展考虑，发行人主要股东决定低价转让一部分股份给冯佐彩。
2、股权转让的真实性
经本所律师核查，冯佐彩2006年11月受让发行人股份的事宜已经迪森股份2006年第二次临时股东大会审议通过。转让方常厚春、马革、李祖芹、钱艳斌就上述股权转让事宜分别与冯佐彩签订了《股东转让出资合同书》。上述股权转让事宜已依法经发行人的注册登记机关广州市工商局备案登记。
本所律师对本次股权转让各方常厚春、马革、李祖芹、钱艳斌、冯佐彩分别进行了访谈并制作了《访谈笔录》。经确认，上述股权转让均是各方真实意思的表示，股权转让各方均对上述股权转让事宜予以认可，并确认股权转让各方之间不存在股权纠纷或任何的其他纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，上述股权转让事宜履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。
（三）2006年11月刘东昌受让股份的基本情况
2006年11月，发行人股东将其持有的部分股份转让给刘东昌的情况如下： 上述股权转让完成之后，刘东昌持有发行人50万股股份。2009年6月，刘东昌将其持有的发行人50万股股份转让给了马革。