发布时间 : 星期六 文章最高法院矿山合伙企业转让全部份额,是否导致采矿权主体变更(附6个判例及相关规定)民商事裁判规则更新完毕开始阅读
凡、杨孝富明确表示在曾凡煤矿占有合伙份额，其二人合伙人身份不容否认。且从口头协议履行过程看，煤矿转让后，《安全生产许可证》上载明的煤矿负责人和《煤炭生产许可证》上的煤矿矿长均仍是邬曾凡，说明采矿主体并未实质发生变更。俞跃萱认为口头协议是煤矿采矿权转让的说法依据不足。故二审判决认定兰明才、俞跃萱、贺天成与徐国友转让煤矿的口头协议应视为其三人合伙份额的转让，并无违反法律、行政法规的强制性规定，从而认定涉案口头协议有效，并无不妥。”
案例三：赣州中赢投资管理有限公司、曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池与曹志洪、梁敏合伙企业财产份额转让纠纷二审民事判决书[江西省高级人民法院（2014）赣民一终字第25号]该院认为：“关于本案所涉法律关系定性以及各方订立的《金宏煤矿股份转让协议书》的效力问题。金宏煤矿工商登记为个人独资企业，但从本案一审查明的事实来看，金宏煤矿实际由曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池合伙经营，本案系因上述合伙人将金宏煤矿全部股权转让给中赢公司，双方当事人在履行股权转让协议过程中引起的纠纷。曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池与中赢公司于2011年2月24日签订的《金宏煤矿股份转让协议书》并不符合公司法意义上的股权转让。因此，一审将案由界定为合伙企业财产份额转让纠纷，符合本案实际情况以及相关法律规定，并无不妥。金
宏煤矿的原合伙人曹嗣敏、陈炯雄、梁启训、胡德池作为转让方，中赢公司作为受让方就金宏煤矿股份转让的相关事宜经协商一致订立《金宏煤矿股份转让协议书》，该协议书系各方当事人的真实意思表示，并未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应当认定合法有效。根据《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院令第242号）第三条第二款‘除按照下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿’之规定，取得采矿权的矿山企业由于各种原因变更企业资产产权，只有当需要变更采矿权主体时，才须经依法批准，但本案中金宏煤矿只涉及合伙企业份额转让，采矿权主体仍是金宏煤矿无需进行变更。按《金宏煤矿股份转让协议书》之约定，金宏煤矿股份转让的履行，并非属于依照《探矿权采矿权转让管理办法》必须经相关主管部门依法批准并履行法定转让程序的情形，故《金宏煤矿股份转让协议书》应当认定合法有效，对于转让方、受让方均具有约束力。”
案例四：大连百孚特线缆制造有限公司、大连船舶船用电缆有限公司合伙企业财产份额转让纠纷二审民事判决书[云南省高级人民法院（2017）云民终48号]该院人为：“本案涉及
的《收购协议》中约定交易的标的是整个拖脚铜矿的股权，其中夏苏明、赵林荣通过黎红川转让82%的股权给百孚特公司、船舶公司，对价款是2500万元，其余18%部分股权由陈政和秦维转让。同时约定拖脚铜矿欠贵州云福化工有限责任公司（以下简称云福公司）的1000万元由百孚特公司、船舶公司先行垫付，如果拖脚铜矿最终偿还云福公司的债务低于1000万元，结余部分支付给黎红川，如果超过1000万元，超出部分由黎红川承担。同时约定拖脚铜矿其他债务1500万元，由百孚特公司、船舶公司先行提供资金清偿。如果最终拖脚铜矿偿还的债务低于1500万元，结余部分支付给黎红川，如果超过1500万元，超出部分由黎红川承担。在《收购协议》中并未约定采矿权进行转让，且拖脚铜矿涉及的采矿权在股权全部转让后，仍然是拖脚铜矿所有，并未发生变更。因此本案属于合伙企业财产份额转让性质，并不是采矿权转让。”
案例五：吕启民、吕启谋与李志福、唐正华、唐世亨、重庆市北碚区青峰金山煤矿合同转让纠纷再审民事判决书[重庆市高级人民法院（2013）渝高法民再终字第00006号]该院人为：“对于2008年9月10日签订的转让合同，因双方当事人均确认该合同是为其他目的签订的，并未实际履行，也不是双方的真实意思表示，故对该转让合同的效力可不予评判。对于2008年4月27日双方签订的补充合同，双方当事
人均确认是真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，自成立时应当受法律保护。并且，吕启谋、吕启民原审诉讼请求主要是解除转让合同、补充合同，因此，两人认可该合同真实、合法的效力性意愿是明确的，否则就没有了主张解除合同的基础。原审判决确认该补充合同意思表示真实，内容合法有效是正确的。申请再审人吕启民称，该补充合同转让的标的物是企业资产，需依法经相关部门批准才生效，未经批准属未生效的合同。审查认为，从双方合同约定转让内容的意思表示分析，到双方交付标的物后，由受让人吕启谋、吕启民作为业主，继续以青峰金山煤矿作为企业主体名义对内采煤管理，对外生产经营的履约事实分析，可以认定实质上三合伙人将合伙企业的合伙份额转让给两合伙人吕启谋、吕启民，由其以青峰金山煤矿为主体继续生产经营。将合伙企业中的合伙份额转让仅仅涉及该合伙企业的合伙人合伙份额的变更，对合伙企业所取得的矿业权本身的权属不产生影响。因此，双方的转让行为并没有违反法律、法规禁止性规定。同时，《矿产资源法》第六条规定：‘已取得矿产权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿’。上述法律明确规定已取得采矿权的矿业企业，需要变更采矿权主体的时候才需要依法批准。而本案青峰金