发布时间 : 星期五 文章财经类试卷注册会计师经济法公司法律制度模拟试卷22及答案与解析更新完毕开始阅读
组
（B）在清算期间，由清算组代表公司参加诉讼
（C）债权人未在规定期限内申报债权的，则不得补充申报
（D）人民法院组织清算的，清算方案报人民法院备案后，清算组即可执行
30 甲公司欠乙公司到期货款100万元、丙公司到期货款50万元。2017年8月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司欠丁公司到期货款80万元。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有( )。
（A）甲公司与丁公司合并后，甲公司应解散并进行清算
（B）甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销
（C）甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或者丁公司提供履行债务的担保
（D）甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议
二、综合题．
要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。
30 2017年8月，中国证监会在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查中，发现以下事实：
(1)2017年2月，甲公司拟为控股股东A企业2000万元的银行贷款提供担保。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，其中包括A企业所持的6000万股。A企业未参与表决，其他股东的赞成票为5000万股，反对票为4000万股。
(2)2017年3月，甲公司拟为乙公司2亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到了甲公司资产总额的35％。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，表决结果为赞成票为9000万股、反对票为6000万股。
(3)2017年4月，甲公司拟租用股东B企业的设备。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关表决情况如下：甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，其中包括B企业的派出董事王某。王某未参加投票表决，董事会的表决结果为3票赞成、1票反对。
(4)2017年5月，甲公司拟为丙公司200万元的银行贷款提供担保。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该担保事项进行表决时，有关表决情况如下：甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，董事会的表决结果为3票赞成、2票反对。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
31 根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为A企业的担保事项?并说明理由。
32 根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为乙公司的担保事项?并说明理由。
33 根据本题要点(3)所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过与B企业的租赁事项?并说明理由。
34 根据本题要点(4)所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过为丙公司的担保事项?并说明理由。
注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷22答案与解析
一、多项选择题
每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。
1 【正确答案】 B,D
【试题解析】 (1)选项A：实际出资人经公司其他股东半数以上同意，可以请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关变更登记；(2)选项B：在实际出资人与名义股东就出资约定合法的情况下，二者因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持；(3)选项C：名义股东对公司债务承担责任后，可以向实际出资人追偿，谈不上实际出资人承担连带责任；(4)选项D：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有；但是，名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
【知识模块】 公司法律制度
2 【正确答案】 A,B,D
【试题解析】 人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
【知识模块】 公司法律制度
3 【正确答案】 A,B,C
【试题解析】 (1)选项A：有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利；(2)选项B：有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外；(3)选项C：有限责任公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会决议；(4)：其他人经投资而成为公司股东，必须经过增加公司注册资本这一法定程D选项． 序，而该项决议法律明确规定属于股东会的特别决议，因此，公司章程不能约定“由董事会直接决定”。
【知识模块】 公司法律制度
4 【正确答案】 A,B,D
【试题解析】 (1)选项A：有限责任公司的股东有权“查阅” (不包括“复制”)公司会计账簿；(2)选项B：股份有限公司的股东无权查阅公司会计账簿； (3)选项C：有限责任公司的股东有权“查阅、复制”公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会汁报告；(4)选项D：股份有限公司的股东有权“查阅”(不包括“复制”)公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
【知识模块】 公司法律制度
5 【正确答案】 A,B,D
【知识模块】 公司法律制度
6 【正确答案】 C,D
【试题解析】 “董事、高级管理人员”因违法给公司造成损失，在非紧急情况下，股东应当请求“监事会”(而非董事会)向人民法院提起诉讼。
【知识模块】 公司法律制度
7 【正确答案】 A,B
【试题解析】 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
【知识模块】 公司法律制度
8 【正确答案】 A,B,C,D
【试题解析】 (1)选项A：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会中应当包括职工代表，股东会只能选举和更换由“非职工代表”担任的董事；(2)选项B：监事会中应当包括职工代表，股东会只能选举和更换由“非职工代表”担任的监事；(3)选项CD：属于董事会的职权。
【知识模块】 公司法律制度
9 【正确答案】 C,D
【试题解析】 代表10％以上表决权的股东、1／3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事可以提议召开临时股东会。
【知识模块】 公司法律制度
10 【正确答案】 A,D
【试题解析】 (1)选项AB：代表1/10以上“表决权”(而非出资比例)的股东才有权提议召开临时股东会，在本题中，丙享有13％的表决权，有权提议召开临时股东会；(2)选项CD：变更公司形式属于股东会的特别决议，必须经“全部”表决权的2／3以上通过。
【知识模块】 公司法律制度
11 【正确答案】 A,B,C,D
【试题解析】 (1)选项A：公司的法定代表人按照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任；(2)选项B：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外；(3)选项C：有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；(4)选项D：有限责任公司董事会设董事长一人，可以设副董事长，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
【知识模块】 公司法律制度
12 【正确答案】 A,B
：属于董事会的职权。D选项(2)：属于股东会的职权；C选项 (1)【试题解析】
【知识模块】 公司法律制度
13 【正确答案】 B,C,D