发布时间 : 星期日 文章2010年证券从业资格证《证券发行与承销》冲刺试题(10)-中大网校更新完毕开始阅读
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(54) :C
发行可转换公司债券的上市公司最近3年内以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的平均分配利润的20% (55) :B (56) :D
A项应为35%；B项应为1.2亿元人民币；C项应为最近3年连续盈利。 (57) :C
注册会议原则上每周召开一次。注册会议由5名注册委员会委员参加。参会委员从注册委员会全体委员中抽取。 (58) :A
减少并规范关联交易的具体要求的其中一条规定：判断和掌握拟发行上市公司的关联方、关联关系和关联交易，除按有关企业会计准则规定外，应坚持从严原则。 (59) :B (60) :D
收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。
二、多项选择题（共40题，每题1分，共40分。以下备选项中有两项或两项以上符合题目要求，多选、少选、错选均不得分） (1) :B, D 根据《证券法》及交易所上市规则的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合的条件有：①股票经中国证监会核准已公开发行；②公司股本总额不少于人民币5000万元；③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；④公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；⑤交易所要求的其他条件。 (2) :A, B, C, D
企业股份制改组与股份有限公司设立的法律审查，是指需由律师对企业改组与公司设立的文件及其相关事项的合法性进行审查。律师一般从以下几个方面进行审查，并出具法律意见书：①企业申请进行股份制改组的可行性和合法性；②发起人资格及发起协议的合法性；③发起人投资行为和资产状况的合法性：④无形资产权利的有效性和处理的合法性：⑤原企业重大变更的合法性和有效性；⑥原企业重大合同及其他债权、债务的合法性；⑦诉讼、仲裁或其他争议的解决；⑧其他应当审查的事项。 (3) :A, B, C, D
此题考查企业破产成本的含义，题干中四个观点都正确。 (4) :A, B, C
暂停核准或者不予核准是中国证监会对并购重组申请人的监督措施。 (5) :A, B, C, D
此题考查首次公开发行股票公司作为辅导对象的具体接受辅导人员。 (6) :A, B, C
D项，我国目前有已经面世的资产证券化产品，如建行发行的“建元2005-1个人住房抵押贷款支持证券”，国开行发行的开元信贷资产支持证券等。
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(7) :C, D
A选项是属于股东大会的职权，因此排除A选项。B选项审议股权激励计划属于股东大会的职权．因此排除B选项。 (8) :A, B, C, D
外国投资者并购境内企业应符合的基本要求包括ABCD四项内容。 (9) :A, C
目前，凭证式国债发行完全采用承购包销方式，记账式国债发行完全采用公开招标方式。 (10) :A, C, D
公开发行公司债券，必须符合下列条件：①股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；②累计债券余额不超过公司净资产的40%；③最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；④筹集的资金投向符合国家产业政策；⑤债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；⑥国务院规定的其他条件。 (11) :B, C, D
证券公司有下列行为之一的，除承担《证券法》规定的法律责任外，自中国证监会确认乏日起l2个月内不得参与证券承销：①提前泄漏证券发行信息；②以不正当竞争手段招揽承销业务；③在承销过程中不按规定披露信息；④在承销过程中的实际操作与报送中国证监会的发行方案不一致；⑤反相关规定撰写或者发布投资价值研究报告。 (12) :A, B, C, D
财务顾问为目标公司提供的服务有：①预警服务；②制订反收购策略；③评价服务；④利润预测；⑤编制文件和公告。 (13) :A, B
保荐期间分为两个阶段，即尽职推荐阶段和持续督导阶段。 (14) :A, B, C
D项推销时间应尽量缩短和集中。 (15) :A, B, C
保荐代表人有下列情形之一的，中国证监会将其从名单中去除：被注销或者吊销执业证书；不具备中国证监会规定的投资银行业务经历；保荐人撤回推荐函；调离保荐人或其投资银行业务部门；负有数额较大到期未清偿的债务；因违法违规被中国证监会行政处罚，或者因犯罪被判处刑罚；中国证监会规定的其他情形。 (16) :B, C, D
发审委委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过3届，连任2个任期的，不属于应当予以解聘的必然条件。 (17) :A, B, C, D
此题考查发行人应披露招股说明书刊登日至上市公告书刊登前已发生的可能对发行人有较大影响的其他重要事项，题干中四个选项均是。 (18) :A, B, C, D
参见《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第十条。 (19) :A, C, D
融资成本较高，主要有以下三个原因。首先，由于股东比债权人承担更大的风险．因而比债权人要求的回报更高；其次，由于股东的红利只能从税后利润中支付，使得股权融资不具备冲减税基的作用；第三，股权融资也不利于企业财务杠杆作用的发挥。因此，股权融资的成本一般高于债务融资的成本。 (20) :A, B, C
产业政策属于风险揭露的内容，不属于尽职调查的内容。
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(21) :A, B, C, D
发行保荐书至少包括的内容有：明确的推荐意见及其理由、对发行人发展前景的评价、有关发行人是否符合发行上市条件及其他有关规定的说明、发行人主要问题和风险的提示、保荐人内部审核程序简介及内核意见、参与本次发行的项目组成员及相关经验等。 (22) :A, B, C, D
除ABC项外，应当由股东会或股东大会作出决议的事项还包括：①决议的有效期；②对董事会的授权事项；③其他需要明确的事项。 (23) :A, B, D
研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议是薪酬与考核委员会的主要职责之一。
(24) :A, B
有下列情形之一的证券经营机构不得注册登记为保荐人：①保荐代表人数量少于2名；②公司治理结构存在重大缺陷风险控制制度不健全或者未有效执行；③最近24个月因违法违规被中国证监会从名单中去除；④中国证监会规定的其他情形。 (25) :A, B, D
在我国，担任独立董事应当符合下列基本条件：①根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；②具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；④具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；⑤公司章程规定的其他条件。 (26) :A, C, D
首先，以普通股筹资会增加新股东，这可能分散公司的剩余控制权；其次，普通股筹资的成本较高；最后，新股东具有与老股东相同的剩余索取权，可分享发行新股前积累的盈余，这对于老股东采说就会稀释其每股收益并可能引发股价下跌。 (27) :A, B, D
股东权益包括股东对公司投入的资本以及形成的资本公积金、盈余公积金、未分配利润。 (28) :A, C
境内上市公司所属企业到境外上市，其股东大会应当就以下事项逐项进行表决：①董事会提案中有关所属企业境外上市方案；②董事会提案中上市公司维持独立上市地位及持续盈利能力的说明与前景、 (29) :A, C, D
B项，证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，要求其实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元。 (30) :B, D
财政部、中国人民银行、中国证监会2006年7月4日审议通过了《国债承销团成员资格审批办法》，该办法规定国债承销团按照国债品种组建，包括凭证式国债承销团、记账式国债承销团和其他国债承销团。 (31) :A, B, C
此题考查首次公募股票辅导是对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份和实际控制人进行辅导。故D错误。 (32) :A, C, D
改制后的企业应具备的条件包括资产完整、财务独立以及人员分开。 (33) :A, C, D
《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司发行新股的申请程序为：①聘请保荐人(主
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承销商)；②董事会作出决议；③股东大会批准；④编制和提交申请文件；⑤重大事项的持续关注。 (34) :A, B, C
发行人可聘请信托投资公司、基金管理公司、证券公司、律师事务所、证券投资咨询机构等机构担任债权代理人。 (35) :A, C, D
参见2009年5月修订后的《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条。B项是关于保荐人的规定。 (36) :A, B, C, D
除ABCD项外，招股说明书全文文本扉页应载有的内容还有：①每股面值；②每股发行价格；③预计发行日期；④发行后总股本，发行境外上市外资股的公司还应披露在境内上市流通的股份数量和在境外上市流通的股份数量；⑤本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺；⑥保荐人、主承销商。 (37) :A, B, C
拟发行上市的公司改组应遵循以下原则：①突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；②按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范；③有效避免同业竞争，减少和规范关联交易 (38) :A, B, C, D
除ABCD四项外，关联交易还包括：兼并或合并法人；出让与受让股权；提供或接受劳务；代理；租赁；提供资金或资源；协议或非协议许可；担保；合作研究与开发或技术项目的转移；向关联方人士支付报酬；合作投资设立企业；合作开发项目。 (39) :B, D
董事会的职权是制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，对公司增加或者减少注册资本或者发行公司债券作出决议属于股东大会的职权；董事会应当对会议所议事项的决定作成会议汜录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 (40) :A, B, C, D
募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露：①拟增资或收购的企业的基本情况及最近1年及1期经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表；②增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况；③增资或收购前后持股比例及控制情况；④增资或收购行为与发行人也务发展规划的关系。
三、判断题（共60题，每题0.5分，共30分。正确的用A表示，错误的有B表示，不选、错选均不得分） (1) :0
可转换公司债券流通面值少于3 000万元时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止其可转换公司债券的交易。 (2) :0
国际推介的主要对象是投次者。 (3) :0
董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或解聘。 (4) :0
我国首次国债发行始于1949年年底，当时称为\人民胜利折实公债\，至1958年，总共发行了6次。1958年，国债发行中止，直到1981年才恢复发行国债，期间足足中断了23年。 (5) :0
派出机构的辅导监管报告，不负责对辅导对象是否符合发行上市条件、生产经营决策是否违
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