发布时间 : 星期三 文章公司上市前改制及ipo步骤相关问题更新完毕开始阅读
托方式，特别是以上市为目的。
104、以变更方式设立股份公司，股东人数应控制在5—50人，但最好达到多少以内才有利于审批？
答：关于股东人数，目前没有一个统一的规定。建议不宜过多。
105、有限公司变更为股份公司前，计划进行增资扩股（在主控制人不变的条件下，进行转赠和吸收老股东现金入股），应控制在什么比例程度才能不影响业绩连续计算？ 答：116号文规定：“发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。”
106、股份公司运作不够规范（三年内），如信息披露，不开股东大会，不按公司章程行事等诸多不规范行为，却在上市辅导期内解决了，问对公司上市有多大影响？
答：辅导的主要目的之一就是解决规范运作的问题，上述问题要结合其他问题综合判断。 107、已辅导验收合格的股份有限公司控股东将其持有的62%的股份，今年4月份，转让给了另一个公司，是否有业绩连续计算的法律障碍？多长时间后，才能申报上市？ 答：按照116号文的规定，实际控制人发生了变化，则需运行3年。
108、有限责任公司的股东（大股东）变更了，比如增资扩股后，大股东发生了变化，再改制为股份公司是否受限？
答：改制为股份公司行为不受限，但会影响业绩的连续计算。
109、请详细阐述内部职工股企业上市的发行比例问题，于92年5月15日到93年4月3日期间超过20%比例的内部职工股部分，只要省级人民政府出具文件并承担相应责任，所有的内部职工股就可以满3年后上市流通了吗？
答：按照审核备忘录第11号的规定，可以这样理解。至于内部职工股企业上市的发行比例问题，请按照审核备忘录第11号的规定执行规范。
110、如一股份公司设立时有工会、职工持股会，拖拉机式持股现象，现公司想上市，如何解决？
答：最为彻底的方式就是转让。 五、其他问题
111、关于对劳动密集型企业劳动保险、医疗保险、工商保险问题，中国证监会是如何把握尺度的？
答：正式员工应全部办理相关保险。
113、上市公司用定向增发收购非上市公司，报证监会，是审批制还是备案制，有无法律障碍？
答：上市公司定向增发将导致股权结构发生变更，如果增发新股数量未超过总股本的30%或增发未导致第一大股东发生变更，则需要报证监会备案，并履行公告义务；如果满足上述两个条件，则应当按照《上市公司收购管理办法》报证监会批准。
上市公司收购非上市公司，如果购买的资产总额、资产净额、所购买资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一年末总资产、净资产、最近一个会计年度主营业务收入的50%以上，则按照《关于上市公司重大购买、出售、置换资产问题的通知》的规定报证监会审批，达不到上述标准的无需报证监会审批，但要履行公告义务。 114、上市前私募的合法性及操作方式？
答：上市前进行私募是合法的，操作方式与股份公司增资相同。 115、已上市公司控股子公司改制上市是否存在法律障碍？
答：这实际是一个分拆上市的问题。目前尚无关于分拆上市的统一、明确的政策，但如
果控股子公司的利润在已上市公司的整体利润中占了较大的比例，则该控股子公司改制上市可能比较困难。在境内分拆上市尚无先例，且政策上不支持；在境外分拆上市，应可以。
IPO步骤摘要：股份有限公司设立→上市辅导→发行申报与审核→发行、挂牌 一、改制与设立
（一）改制、设立方式：三种 1、新设设立：5个以上发起人；
2、改制设立：原资产评估后作为原投资者的出资； 3、有限公司整体变更。 （二）改制与设立程序：
1、新设：发起人制定设立方案；签署发起人协议、公司章程；获省级政府批准；发起人认购、缴款；验资；创立大会；申请登记。
2、改制设立：拟订方案；资产评估；发起人协议、公司章程；土地处置方案，获批；政府批准；发起人认购、缴款；财产转移；验资；创立大会；申请登记。 3、有限变更：向国务院授权部门或省级政府提出变更申请并获批；聘请有证券资格的审计； 原股东做股份公司发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司； 验资；拟公司章程；创立大会；变更登记。
二、上市辅导（IPO前，应至少辅导一年） （一）辅导程序：
聘请保荐机构；签署辅导协议，证监局备案；正式开始辅导；辅导机构对问题提出整改建议，督促整改；对接受辅导人员进行至少1次书面考试；向证监局提交辅导评估申请；证监局验收，出具监管报告；准备发行股票事宜，在辅导期满6个月后10天内，就接受辅导、准备发股事宜在报纸公告。 （二）辅导内容：
督促董事、监事、高管人员、持5%以上（含5%）股东或法人代表进行全面法规知识学习、培训；督促股份公司建立现代企业制度要求的公司治理基础；核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证方面是否合法有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合规定；督促独立经营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营突出，形成核心竞争力；督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系；督促建立完善内部决策控制制度；督促建立健全财务会计管理体系，杜绝会计造假；明确业务目标、未来发展计划，制定可行的募股资金投向规划；对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评值，协助开展首次发行股票的准备工作。 三、发行申报与审核 （一）是否达到发行条件：