发布时间 : 星期三 文章公司上市前改制及ipo步骤相关问题更新完毕开始阅读
的合法性，并协助起草或修改发起人协议、股份有限公司章程等法律文件以及就国有股权设置方案或根据政府有关主管部门的要求就改制重组、股份有限公司高级管理人员的任职资格、股份有限公司的设立出具法律意见书。进入辅导期后，在辅导机构的协调下，会计师事务所、律师事务所均应分别指派相关人员参与辅导工作。在制作首次公开发行股票并上市的申请材料阶段，保荐机构、会计师事务所、律师事务所均应分别指派相关人员驻场工作在尽职调查的基础上在各自的专业领域独立发表意见。
14、改制如何选择中介机构，全国有多少家具有保荐资格的机构？中介机构的收费如何？国家是否有相关规定？
答：尽量选择经验丰富的中介机构。全国具有保荐资格的机构约67家。保荐机构的承销费目前的规定是募集资金总额的1.5%-3%，其他中介机构的收费由双方协商确定，国家没有相关规定。
15、若辅导机构没有保荐资格，正在辅导的企业如何办？
答：与原辅导机构协商后，更换具有保荐资格的机构；或者等待原辅导机构取得保荐资格。
16、更换保荐代表人而不更换保荐人是否影响辅导时间？ 答：辅导时不涉及保荐代表人的问题。
17、关于保荐人的问题：公司上市前，保荐人就是主承销商，对吗？保荐人与公司财务顾问是什么关系？中国目前有多少家符合要求的保荐机构，可否列举几个表现较好的保荐机构？保荐人的行为有谁来监督？保荐人是自然人还是法人？
答：原则上从公司正式申报材料开始，保荐机构和主承销商是一个。在目前的已申报材料但未取得保荐资格的主承销商可能会出现二者不一致的情形。目前有67家保荐机构。可
以看历年的排名，好与不好关键看具体项目人员的水平。保荐机构的行为由证监会、证券业协会和交易所（持续督导）来监管。保荐代表人是自然人，保荐机构是法人。 18、公司改制时引进新的投资人应注意什么问题？
答：一般情况下，应注意投资者的实力、新的投资者的投资意图、投资后双方的持股比例、对公司的控制程度、投资者与公司有无产业联系等。
若该公司为拟上市公司，应注意引进新的投资者与业绩连续计算、实质控制人是否发生变更、主营业务是否发生变更、是否影响管理层的稳定性、是否存在同业竞争、是否在未来可能存在大量关联交易等。
19、股份合作制与股份有限公司的区别与联系？
答：股份合作制企业是指企业职工全员入股，共同劳动，民主管理，提留积累，按劳分配与按股分红相结合，股东以其缴纳的出资额对企业承担责任，对企业事务表决实行1人1票，企业以其全部资产对企业债务承担责任的经济组织。股份有限公司指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，其全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。
20、集体企业改制，原集体企业已不存在，其净资产如何量化到人？如何处理？ 答：按照原始实际出资，由省级人民政府或省政府办公厅出文确认。
21、对改制后的拟上市企业的员工身份变换的补偿，若改制前未予补偿，改制后是否可以补偿？如何补偿？补偿资金如何解决？
答：可以补偿。补偿年份计算截至改制完成时点。补偿资金由集团公司或地方政府主管部门出。
22、某公司是一个传统的化肥制造企业，属于高能耗、工业增加值较低的一个企业。
自2000年起，为亚洲最大的磷化工企业――××总公司生产化工原料，目前××上市前景不明朗，主要由于产权问题，请问该公司是否可以按照上市目标进行操作？如果上市，如何减少对××公司的市场依赖度？
答：可以。一方面，扩大自身规模本身就意味着单一客户在绝对交易额不减少的情况下，占整体的比例下降；另一方面，积极扩展其他的客户来源。
23、拟上市公司中有外方股东，但持股比例未达到25%，是否需到商务部办理“外资股份公司”手续？ 答：需要。
24、企业工会曾作为股东在公司拥有出资，现已协议转让并办理完毕法律手续，现改制为股份有限公司，对上市是否存在影响？
答：若工会仅为一般股东，无影响。若工会原为实质控制人，现转让给另外的公司则视为控制人发生变化，在业绩连续计算方面存在问题；如果转让给企业的员工，则控制人应当视为未发生变化。
25、某公司是民营企业，由十几家同家族自然人发起。生产原纸。十六年快速成长。已通过ISO9000和环保14001认证。净资产6000万元。总资产8600万元。问题：①造纸业目前多大程度符合产业政策？②该公司资质优良，中介服务单纯，请问总体下来中介费能有多少？③该公司未分配利润是股本的4倍。改制是否涉及重大资产重组？是否影响业绩计算？未分配利润转股本是否缴个人所得税？如何区别对待新旧股？
答：①目前未存在对造纸行业的限制性政策。②中介费用包括改制辅导费用和发行费用。发行费用包括承销费（目前的费率是募集资金总额的1.5%-3%），审计费用、验资费用、评估费用、律师费用、审核费用（20万）、发行手续费等。改制辅导、审计、验资、评估、律师等费用由双方协商确定。③不涉及，不会影响业绩连续计算。现实中，一般不缴纳个人
所得税。新、旧股同股同权，不能区别对待。
27、某集团公司控股3个子公司，从事相同业务，现拟以一家子公司整体改制成立股份公司，集团公司以其对其他两家子公司的股权投入股份公司，股份公司成立后，拟以股份公司吸收该两家子公司，此方案的改制成本是否很高，主要涉及哪些主要成本？（过户费用是否很大，土地近70亩）此方案的可行性？（与新设相比，主要考虑改制企业的银行信用延续）
答：若集团公司持有的另外两家公司的股权超过51%投入股份公司，即股份公司实质控制该两家公司，则股份公司设立后，不必再吸收该公司的其他股权。该两家公司的土地也不必办理过户。
28、某家小企业处于高速扩张期，盈利以几十倍的年增长，2年内资产从2000万增至5000万，期间收购了关联公司的相关经营性设备、厂房，非专利技术，请问，现在整体改制，它的利润能连续计算吗？上市有法律障碍吗？
答：连续计算须看收购资产的规模和是否因为收购导致公司经营业务的重大变化；如收购构成重大资产重组或者收购导致经营模式发生重大变化对公司上市可能构成障碍。
二、发行上市条件与资格
29、中小企业上市是否按A股审核标准和审核程序？ 答：是
30、请问发起人全部是自然人的股份有限公司（民营）能否申请上市？目前国家政策取向如何？上市可能性有多大？
答：可以申请上市，已有先例（精伦电子），国家政策上不认为此种情况为上市障碍（如自然人股东过多有可能被认为是变相公开发行）。