发布时间 : 星期四 文章揭开公司面纱规则国外审判运用之比较研究更新完毕开始阅读
C.不动产的出卖人为免除登记过户的义务，设立公司并将该不动产登记转移至该公司名下；
D.为赶走工会活动家，让原公司假装解散，而另设新公司。这种情形下，应否认新旧公司的人格差异，认定该工会活动家与新公司有雇佣关系。 E．一方面拒绝履行债务，另一方面却将公司的资产转移到另一新公司，继续经营。
F．为逃避强制执行而设立新公司，并将原公司财产转移至新公司。
G．只将经营上所需资金的少部分作注册资本金（资本过少），公司经营所需资金的大部分却由公司实际支配者借与，在公司破产时，该支配者企图与其他的一般债权人以同一顺序从公司接受偿还。 （2）公司完全形骸化、空壳化的情形
这种情形是指公司实际上是完全由一个股东控制的公司，公司已变成一个空壳。具体而言，一般从以下几个方面认定公司已形骸化：
A.公司实际上是一人公司； B.公司与股东个人的财产混同；
C.公司与股东的业务活动反复连续地混同不分；
D.公司与股东的收支记录、帐薄、财务会计很难区分，且这种状态一直在延续；
E.长期不召开股东会、董事会；
F.无视公司法的有关意思决定，业务执行方面的强行性规定。
当一个公司出现以上一种或几种情形时，综合判断后即可以认定公司已形骸化，从而否认公司的法人人格，将公司与股东视为同一主体。
在此情形下，适用要件实际上就只有一个，即支配要件，即存在完全支配公司的股东即可，而无需前述的所谓目的要件。
五、比较分析
通过对上述各国揭开规则在司法实践的情况比较看，可以得出：
1、揭开规则尚无统一的理论体系，但法庭都遵循在特定的法律关系中运用揭开公司面纱规则，而非对公司人格全面、彻底、永久的否认。对其运用都是司法审判人员根据具体情况来适用的。即使在把该规则归入立法的英国也不例外。法官适用揭开规则的依据是针对欺诈等滥用公司独立人格行为，通过衡平方法实现矫正的公平。
2、司法实践中，各国对揭开规则的适用范围不同。英美法系国家适用范围较广；而大陆法系国家适用范围较窄。但在各法系内部也不相同，美国要比英国的适用更为广泛，而德国的使用标准较日本更为严格。适用范围均由本国司法实践决定，并无统一标准。
3、揭开规则是补充，故各国法院在适用标准上均有严格限制，不轻易揭开公司面纱。法院在考虑揭开公司面纱与否时，会充分全面考查事实，综合多种因素以支持揭开面纱的必要性。甚至，即便证据充分，法庭往往亦源于维护公司法人稳定性和重要性，而放弃揭开面纱的可能性。也就是说如非有更重要的考虑，
公司独立法人的性质和假设受到充分的尊重。公司法人人格独立性之拟制始终是原则，而非例外。
4、揭开规则不得为股东的利益而主张，即只能针对股东的责任而被提出，为善意第三人之利益而主张。法庭通常要求主张请求的第三人要提供充分的、令人信服的事实以证明揭开公司面纱之必要性。
任何一项制度或规则的借鉴和运用，应遵循怎样的路径都应结合本国国情。揭开规则也不例外。在我国没有相关立法的情况下，在司法实践中，充分发挥法官的自由裁量权，借鉴国外先进的司法经验，通过运用诚实信用等原则，对滥用公司法人人格的行为进行必要的调整，既给予因公司法人人格被滥用而遭受损失的利益群体以救济，又能使被滥用公司法人人格的严重现象得到及时调整，不失为保护公司债权人利益，制裁不法股东的一种理想选择和有益的司法尝试。当然，法官应谨慎运用手中的自由裁量权，如果任意扩大适用范围，一味强调矫正失衡的利益关系，很有可能危及有限责任制度。在审判实践中，我们应不断借鉴国外成熟的判例和经验，结合我国公司法实施的实际情况，积极进行审判探索，以创立有中国特色的揭开公司面纱规则，从而保障社会主义市场经济的健康发展。
主要参考文献
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[9]龙田节：《法人人格否认法理的新展开》，载于《商务法研究》第534号。 （作者单位：河北省邯郸市中级人民法院）