发布时间 : 星期日 文章国际商法案例分析更新完毕开始阅读
30.华伦公司是由甲、乙、丙3人各出资5万元组成的合伙企业，合伙协议中规定了对利润分配和亏损分担办法:甲分配或分担五分之三，后，丙、乙各自分配或分担1/5，争议由合伙人通过协商或者调解解决，不允许向仲裁机构申请仲裁解决，也不允许通过诉讼解决。该合伙企业的负责人是甲，对外代表该合伙企业，合伙企业经营汽车配件生产、销售，经营期限为2年，名称叫大发汽车配件厂。
问题：
1、乙、丙在执行该合伙企业事务中拥有什么权利?
2、甲在担当合伙企业负责人期间，能否与王某再合作建一个经营配件的门市部，门市的货卖给大发汽车配件厂?
3、假如合伙协议中明确规定，甲不得代表合伙企业签订标的额10万元以上的合同，后来甲与某机械公司签订了12万元的合同，此合同是否有效?
31朱某与甲、乙两人商议合伙开办一小食品加工厂，三人商定各出资2万元，订立了书面协议。
在准备生产过程中，发现资金仍然不够，朱某于是动员胞弟朱丙支持他们2万元。朱丙表示出资可以，但要参加合伙的盈余分配。经朱某与甲乙两合伙人商议，对朱丙参加盈余分配表示同意，但约定朱丙不得参与合伙的经营活动，正式写下书面协议。
小食品加工厂成立1年后，朱丙了解到该厂经营情况不景气，就以父亲生病缺钱为由，要求抽回他的2万元。朱某不答应。
某日，朱某外出，朱丙遂找到甲、乙两位合伙人，以同样理由要求还钱，并声称朱某已经同意，碍于朱某与朱丙的关系，两合伙人便将该小食品加工厂当时仅有的12000元现金交给了朱丙.朱某回来后对此表示十分不满
又过了半年，朱某告知朱丙，小食品加工厂现已累计亏损32000元，小食品加工场的债权人正在追讨债务。朱丙的8 000元应当用来还债，不予归还
问：
1、朱某找其胞弟朱丙支持他们时，该合伙企业是否已经成立？
2、朱丙的出资行为能否视为新加入合伙企业？
3、对朱丙抽走12000元的行为应如何认定？他是否有权再要求抽回剩下的8000元？
4、朱丙对小食品加工厂的债务承担什么责任？为什么？
32.瑞蚨祥是一个合伙企业，在清算时，其企业财产加上各合伙人的可执行财产，共计有50万元现金和价值150万元的实物。其负债为：职工工资10万元，银行贷款40万元和其他债务160万元，欠缴税款60万元。
问：
1、如果你是清算人，该如何清算和清偿？ 2、全部财产不足清偿其债务时，应该如何处理
33.某房地产股份公司注册资本为人民币2亿元。后来由于房地产市场不景气，公司年底出现了无法弥补的经营亏损，亏损总额为人民币7000万元。某股东据此请求召开临时股东大会。公司决定于次年4月10日召开临时股东大会，并于3月20日在报纸上刊登了向所有的股东发出了会议通知。通知确定的会议议程包括以下事项：
（1）选举更换部分董事，选举更换董事长； （2）选举更换全部监事； （3）更换公司总经理；
（4）就发行公司债券作出决议；
（5）就公司与另一房地产公司合并作出决议。
在股东大会上，上述各事项均经出席大会的股东所持表决权的半数通过。
根据上述材料，回答以下问题：
（1）公司发生亏损后，在股东请求时，应否召开股东大会？为什么？ （2）公司在临时股东大会的召集、召开过程中，有无与法律规定不相符的地方？如有，
请指出，并说明理由？
答案分析
（1）公司发生经营亏损后，在股东请求时，应当召开临时股东大会。召开的理由是，该公司的未弥补亏损7000万元已超过注册资本2亿元的1/3。 （2）该公司在临时股东大会的召集、召开过程中，存在以下与法律不符的地方：
选举更换董事长，不属于股东大会的职权，应由董事会选举更换董事长； 股东大会不能选举、更换全部监事，因其中有公司职工选出的监事，股东大会只能选举更换由股东代表出任的监事；
更换聘任公司经理，是董事会的职权，不是股东大会的职权；
公司合并决议应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3，而不是半数以上通过
33.某甲有限责任公司，经营塑料产品的制造、加工和买卖，总资产 1200万元，总负债200万元。因业务兴旺，董事会决定，即日起正式实施以下方案：
1、以甲公司名义投资300万元，与乙公司组成合伙企业；
2、以甲公司名义向丙电脑有限责任公司投资350万元； 3、以甲公司名义发行150万元公司债券； 4、以甲公司财产为个体户张某的债务提供担保。
请判断董事会的上述决定是否合法，依据何在？
某国有企业于1998年由有关部门决定改建为国有独资公司，名为前进实业有限责任公司。该公司无股东会，由董事行使股东会的部分职权。董事会成员有5人，全部是国家授权部门任命的干部。应另一公司的邀请，董事长江某还兼任另一有限责任公司的负责人。自2000年起，该公司进行了一系列活动；（1）董事会决定将公司注册资本由1亿元增加到2亿元；（2）经董事会研究决定，将公司一批废旧机器低价转让。
你认为上述情况中哪些不符合《公司法》规定？请说明理由。
(1)董事会的组成违反《公司法》。《公司法》规定国有独资公司董事会成员
中应当有公司职工代表，该职工代表由公司职工民主选举产生。但本案的董事会成员全部都是国家授权部门任命的干部，无职工代表。
（2）董事长江某兼任另一公司的负责人违反《公司法》《公司法》规定国有独资公司的董事、经理未经国家有关机构和部门同意，不得兼任其他经济组织的负责人。
（3）董事会增资决定没有法律依据。《公司法》规定，国有独资公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构和授权的部门决定，董事会无权决定增加公司注册资本。
（4）董事会自行转让公司资产的行为违反《公司法》。《公司法》规定，国有独资公司的资产转让由国家授权投资的机构和授权的部门办理审批和财产权转移手续。
34.山东某公司与英国某公司于1996年底投资设立某饭店（组织形式为有限责任公司），共投资6000万元，英方占50%股权。1999年底，英方在英国的公司破产，拟转让股权以抵债务。英方先向中方出让其拥有的50%股权，作价为3500万元，中方认为要价太高，没有接受。后经人介绍，英方与开发公司商讨出让股权事宜，经反复磋商，遂达成以原投资额（即3000万元）为价转让50%的股权的决议，不附加任何条件。双方拟订了股权转让协议，并上报了政府部门。山东某公司得知此事后，认为英方无权以低价向第三者转让出资，并与英方和江苏某开发公司交涉，要求解除转让协议，由自己以同样条件承年英方的股权。英方认为，转让股权事先已征求过中方（山东某公司）的意见，是在中方没有接受的情况下才寻求其他受让人的；转让协议达成后，中方又要求受让，是属无理取闹，予以拒绝。中方遂向法院起诉，请求确认转让协议无效。
35.美国一家公司甲于1996年1月在北京依法设立了务办事处，指定张某为代理人，登记名称为美国甲公司北京办事处，注册的经营资金是70万元。由于甲公司的大部分业务在深圳，于是甲公司联合美国另一家公司乙在深圳共同投资设立公司丙。1996年10月，经批准，工商机关颁发营业执照，丙公司成立。其组织形式为有限责任公司，注册资本300万元，后为扩大生产经营规模，丙公司