发布时间 : 星期五 文章公司增资扩股纠纷裁判规则更新完毕开始阅读
公司增资扩股纠纷裁判规则
公司增资扩股是增强公司实力的主要途径，但由于法律关系复杂也会导致众多疑难法律纠纷。笔者梳理以下法院判例，以飨读者。
一、合同当事人可以约定单方面终止履行的权利，但该权利的行使不能对抗公司法项下的增资扩股时资本充足义务。
案件来源：最高人民法院（2010）民二终字第101号判决，《浙江新湖集团股份有限公司与浙江玻璃股份有限公司增资纠纷案》
裁判要旨：根据《合同法》第九十一条的规定，合同各方当事人可以采取约定方式终止合同的权利义务。因此合同约定在乙方违约的情形下守约方有权要求单方面终止合同继续履行，该约定有效。
但在增资扩股协议项下，如果已经办理了新增资本的工商登记，认购新增资本的股东就负有公司法上足额缴付注册资本的法定义务，负有增资义务的一方在对方违约的情况下虽然可以按照约定终止履行合同，仍然要足额缴付已经登记在其名下的股权所对应的注册资本，即股东缴付出资的义务不能以股东之间的内部约定予以免除。
二、股东对于公司新增资本的优先认缴权要在合理期限内行使。
案件来源：最高人民法院（2010）民提字第48号判决，《绵阳市红日实业有限公司、蒋洋诉绵阳高新区科创实业有限公司股东会决议效力及公司增资纠纷案》
裁判要旨：股东优先认缴公司新增资本的权利属于形成权，虽然现行法律没有明确规定该项权利的行使期限，但为维护交易安全和稳定经
济秩序，该权利应当在一定合理期间内行使，并且由于这一权利的行使属于典型的商事行为，对于合理期间的认定应当比通常的民事行为更加严格。
本案中红日公司和蒋洋在科创公司2003年12月16日召开股东会时就已经知道其优先认缴权受到侵害，且作出了要求行使优先认缴权的意思表示，但并未及时采取诉讼等方式积极主张权利。在此后科创公司召开股东会、决议通过陈木高将股权赠与固生公司提案时，红日公司和蒋洋参加了会议，且未表示反对。红日公司和蒋洋在股权变动近两年后又提起诉讼，争议股价已经发生较大变化，此时允许其行使优先认缴出资的权利将导致已经趋于稳定的法律关系遭到破坏，并极易产生显示公平的后果，故四川省绵阳市中级法院（2006）绵民初字第2号民事判决认定红日公司和蒋洋主张行使优先认缴权的合理期间已过并无不妥。
三、侵犯股东优先认缴权的股东会决议在股东实缴出资比例范围内无效。
案件来源：最高人民法院（2010）民提字第48号判决，《绵阳市红日实业有限公司、蒋洋诉绵阳高新区科创实业有限公司股东会决议效力及公司增资纠纷案》
裁判要旨：根据现行公司法第三十五条的规定，公司新增资本时，股东的优先认缴权应限于其实缴的出资比例。2003年12月16日科创公司作出的股东会决议，在其股东红日公司、蒋洋明确反对的情况下，未给予红日公司和蒋洋优先认缴出资的选择权、径行以股权多数决的方式通过了由股东以外的第三人陈木高出资800万元认购科创公司全部新增
股份615.38万股的决议内容，侵犯了红日公司和蒋洋按照各自的出资比例优先认缴新增资本的权利。
科创公司2003年12月16日股东会通过的由陈木高出资800万元认购科创公司新增615.38万股股份的决议内容中，涉及新增股份中14.22%和5.81%的部分因分别侵犯了蒋洋和红日公司的优先认缴权而归于无效，涉及新增股份中79.97%的部分因其他股东以同意或弃权方式行使优先认缴权而发生法律效力。
四、股东外第三人与公司签订增资入股协议书不因侵犯原股东优先认缴权而无效。
案件来源：最高人民法院（2010）民提字第48号判决，《绵阳市红日实业有限公司、蒋洋诉绵阳高新区科创实业有限公司股东会决议效力及公司增资纠纷案》
裁判要旨：2003年12月18日科创公司与陈木高签订的《入股协议书》，系科创公司与该公司股东以外的第三人签订的合同，应当适用合同法的一般原则及先关法律规定认定其效力。虽然科创公司2003年12月16日作出的股东会决议部分无效，导致科创公司达成上述协议的意思存在瑕疵，但作为合同相对方的陈木高并无审查科创公司意思形成过程的义务，科创公司对外达成协议应当受其表示行为的制约。
上述《入股协议书》是科创公司与陈木高作出的一致意思表示，不违反国家禁止性法律规范，且陈木高按照协议约定支付了相应对价，没有证据证明双方恶意串通损害他人利益，因此该协议不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定的无效情形，应属有效。
《入股协议书》对科创公司新一届董事会额组成及董事会及董事长、总经理人选等公司内部实务做出了约定，但上述约定并未排除科创公司内部按照法律法规和章程规定的表决程序作出决议，不导致合同无效。
五、公司增资扩股后，股权质权人的优先受偿权并无实质变化。
案件来源：最高人民法院（2010）民二终字第104号判决，《深圳市汇润投资有限公司与隆鑫控股有限公司欠款、担保合同纠纷案》
裁判要旨：公司增资扩股后，因有新的出资注入公司，虽然原公司股东的持股比例发生变化，但其所对应的公司资产价值并不减少。因此，对于原以公司部分股权设定职权的权利人而言，公司在增资扩股后其对相应缩减股权比例享有优先受偿权，与其当初设定质权时对原出资对应的股权比例享有优先受偿权，实质权利并无变化，不存在因增资扩股损害质权人合法权利的可能。
质权人应当以增资扩股后原股权对应出资额相应的缩减后股权份额享有优先受偿的权利。
六、全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。
案件来源：最高人民法院（2010）民二终字第123号民事判决，《余盛与贵阳黔峰生物制品有限公司、贵阳大林生物技术有限公司股权确认、盈余分配纠纷案》
裁判要旨：有限公司增资，公司法第一百七十九条第一款仅是原则性的规定，重点是增资方案通过后认缴新增资本的方式和要求，须按照设立公司缴纳出资的规定进行。
但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。